中原证券股份有限公司
关于凤形股份有限公司
2023 年度日常关联交易预计的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为凤形
股份有限公司（以下简称“凤形股份”或“公司”）2020 年非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号-保荐业务》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》等有关法律法规和
规范性文件的要求，对公司 2023 年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体
情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据生产经营需要，凤形股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司
2023 年度拟与关联方发生日常经营性关联交易，预计关联交易金额约 5,739 万元，
去年同类交易实际发生金额为 3,563.20 万元。
为了规范日常关联交易行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规则和
《关联交易决策制度》对关联交易的规定，公司于 2023 年 4 月 28 日召开了第五
届董事会第二十次会议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关
于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事杨剑、黄三放回避表决。
该事项尚需提交股东大会审议，关联股东需在股东大会上回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联 截至披
交易 预计金 上年发
关联方 交易 露日已
类别 额 生金额
定价 发生金
1
原则 额
江西清华泰豪三波电机有限公司 2,200.00 139.99 1,353.62
销售
衡阳泰豪通信车辆有限公司 1,800.00 0.00 1,070.80
商品
泰豪电源技术有限公司 市场 400.00 18.24 322.31
或提
江西泰豪军工集团有限公司 价格 30.00 0.00 16.72
供劳
通化凤形耐磨材料有限公司 100.00 0.00 28.62
务等
内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司 100.00 0.00 0.00
小计 4,630.00 158.23 2,792.07
江西瑞悦智慧建筑装饰有限公司 0.00 0.00 288.99
江西清华泰豪三波电机有限公司 100.00 0.00 50.63
采购
泰豪电源技术有限公司 100.00 10.93 0.00
商品
衡阳泰豪通信车辆有限公司 市场 100.00 0.00 2.65
或接
江西泰达空调电器有限公司 价格 0.00 0.00 68.81
受劳
通化凤形耐磨材料有限公司 100.00 0.00 0.00
务等
南昌泰豪文化创意产业园建设发展有限公司 0.00 0.00 18.87
江西泰豪科技进出口有限公司 0.00 0.00 2.65
小计 400.00 10.93 432.60
山东吉美乐有限公司 360.00 105.85 230.61
租赁 泰豪电源技术有限公司 200.00 0.41 33.84
市场
及物 江西泰豪环境技术有限公司 60.00 0.00 0.00
价格
业 江西泰豪科技进出口有限公司 0.00 0.00 42.26
南昌泰豪文化创意产业园建设发展有限公司 0.00 0.00 3.53
小计 620.00 106.26 310.24
江西泰豪动漫职业学院 市场 69.00 6.01 18.93
其他
江西泰豪职业技能培训学院 价格 20.00 0.00 9.36
小计 89.00 6.01 28.28
合计 5,739.00 281.43 3,563.20
注：1、以上关联人含关联人及其全资、控股子公司。公司2023年度日常关联交易预计
情况可能与实际情况存在差异，公司将根据实际交易情况，可以在同一控制下的不同关联方
之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），总额不超过预计金额。
2、表中若出现总计数与各分项数之和在尾数上存在差异的情况，均为四舍五入原因造
成。（下表同）
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生额占 实际发生额
关联交 关联交易 2022 年度 2022 年预 披露日期及
关联方 同类业务比例 占预计金额
易类别 内容 发生额 计发生额 索引
（％） 的比例（%）
销售商 三波电机 1,353.62 3,100.00 4.80 43.67 详见公司于
特种电机
品或提 衡阳泰豪 1,070.80 1,200.00 3.79 89.23 2022年4月9
相关产品
供劳务 泰豪电源 322.31 600.00 1.14 53.72 日刊登在巨
2
等 泰豪能源 潮资讯网的
0.00 200.00 -- --
科技 《2022年度
沃达动力 0.00 100.00 -- -- 日常关联交
泰豪军工 16.72 100.00 0.06 16.72 易预计的公
通化凤形 28.62 100.00 0.06 28.62 告》
高铬球段
金域凤形 0.00 100.00 -- --
小计 2,792.07 5,500.00
瑞悦建筑 装修工程 288.99 500.00 100.00 57.80
三波电机 50.63 500.00 0.29 10.13
特种电机
泰豪科技 0.00 300.00 -- --
相关产品
泰豪电源 0.00 200.00 -- --
采购商 A204 舱
衡阳泰豪 2.65 100.00 13.54 2.65
品或接 体
受劳务 江西泰达 空调设备 68.81 100.00 100.00 68.81
等 通化凤形 高铬球段 0.00 100.00 -- --
泰豪文化 工程咨询
18.87 30.00 100.00 62.90
创意 服务
泰豪进出
二手设备 2.65 10.00 100.00 26.50
口
小计 432.60 1,840.00
山东吉美
230.61 350.00 51.97 65.89
乐
租赁 泰豪电源 33.84 100.00 7.63 33.84
及物 泰豪进出 房租物业
42.26 60.00 9.52 70.43
业 口
泰豪文化
3.53 60.00 0.80 5.88
创意
小计 310.24 570.00
动漫学院 18.93 40.00 55.58 47.33
其他 职业技能 培训费
9.36 10.00 27.47 93.60
学院
小计 28.28 50.00
总计 3,563.20 7,960.00
1、公司日常关联交易实际发生金额与 2022 年度预计金额存在差异，主要系公司预计
公司董事会对日常关 的日常关联交易额度是基于公司实际需求和业务开展进行的初步判断，即与关联方可
联交易实际发生情况 能签署合同的上限金额，实际发生额是根据市场情况、双方业务发展、实际需求及具
与预计存在较大差异 体执行进度确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。以上属于正常经营行为，
的说明 对公司日常经营及业绩不会产生重大影响；
2、公司结合实际经营情况，采用市场化定价原则，从而保障公司及中小股东的利益。
公司独立董事对日常
公司 2022 年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额，系公司结合实际经营
关联交易实际发生情
情况，关联交易公平、公正，交易价格客观、公允的原则，没有损害公司及其他非关
况与预计存在较大差
联方股东利益情形。
异的说明
3
二、关联人情况
（一）关联人介绍
1、内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司（以下简称“金域凤形”）
成立日期：2012年6月27日
注册资本：7,000万元人民币
注册地址：内蒙古自治区满洲里市扎赉诺尔区工业园区
法定代表人：王冬炽
主营业务：耐磨材料制造销售。
截至2022年12月31日，金域凤形经审计资产总额为160,296,108.88元，净资
产为92,421,689.73元，2022年1-12月实现营业收入152,915,709.53元，2022年1-12
月实现净利润为2,131,787.76元。
与公司的关联关系：公司原5%以上股东陈晓（2022年7月5日，陈晓出具了
《简式权益变动报告书》，其持股比例降至4.99%）在参股公司金域凤形（公司
持股比例为40%）担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条
第2款的规定，其为本公司的关联法人。
2、通化凤形耐磨材料有限公司（以下简称“通化凤形”）
成立日期：2011年1月27日
注册资本：9,000万元人民币
注册地址：通化市经济开发区治安村
法定代表人：杨淼
主营业务：合金刚及其零部件、耐磨金属及其零部件等耐磨材料制造及销售。
截至2022年12月31日，通化凤形经审计资产总额为157,283,181.44元，净资
产为-27,796,980.81元，2022年1-12月实现营业收入10,426,711.81元，2022年1-12
月实现净利润为-3,553,556.08元。
与公司的关联关系：公司原5%以上股东陈晓（2022年7月5日，陈晓出具了
《简式权益变动报告书》，其持股比例降至4.99%）在参股公司通化凤形（公司
持股比例为49%）担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条
第2款的规定，其为本公司的关联法人。
3、江西泰豪军工集团有限公司（以下简称“泰豪军工”）
成立日期：2005年5月30日
注册资本：61,824.13万元人民币
4
注册地址：江西省南昌市高新开发区泰豪工业园区
法定代表人：王军
主营业务：发电机及发电机组研制、生产及销售；声光机电一体化产品、通
信设备、卫星导航设备的研制、生产及销售；新能源、新材料、新技术产品研制、
生产及销售；其他机电设备的研制、生产及销售。
截至2022年12月31日，泰豪军工经审计资产总额为1,822,970,748.08元，净资
产为660,262,280.71元，2022年1-12月实现营业收入61,467,134.21元，净利润为
60,624,201.58元。
与公司的关联关系：公司董事长杨剑为泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰
豪科技”）的董事长，泰豪军工为泰豪科技全资子公司，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》6.3.3条第2款的规定，泰豪军工为关联法人。
4、江西清华泰豪三波电机有限公司（以下简称“三波电机”）
成立日期：2001年10月11日
注册资本：23,000万元人民币
注册地址：江西省南昌市高新开发区清华泰豪大楼
法定代表人：陈永清
主营业务：发电机及发电机组制造，销售，各类工程建设活动，道路机动车
辆生产，特种设备制造，发电、输电、供电业务等。
截至2022年12月31日，三波电机经审计资产总额为930,693,339.76元，净资
产为405,006,079.99元，2022年1-12月实现营业收入486,007,455.99元，净利润为
54,829,172.33元。
与公司的关联关系：公司董事长杨剑为泰豪科技董事长，三波电机为泰豪科
技全资孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第2款的规定，三
波电机为关联法人。
5、衡阳泰豪通信车辆有限公司（以下简称“衡阳泰豪”）
成立日期：2004年1月19日
注册资本：20,000万元人民币
注册地址：湖南省衡阳市高新区芙蓉路46号
法定代表人：刘春成
主营业务：军用改装车及军用方舱、集装箱及通信设备（不含地面卫星接收
设备）的研制生产及销售；民用车改装、生产、销售及其它机电产品的研制生产
5
和销售等。
截至2022年12月31日，衡阳泰豪经审计资产总额为1,446,600,332.31元，净资
产为439,003,070元，2022年1-12月实现营业收入1,024,836,038.26元，净利润为
89,533,506.94元。
与公司的关联关系：公司董事长杨剑为泰豪科技董事长，衡阳泰豪为泰豪科
技控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第2款的规定，衡
阳泰豪为关联法人。
6、泰豪电源技术有限公司（以下简称“泰豪电源”）
成立日期：2007年11月20日
注册资本：20,000万元人民币
注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区汇仁大道266号
法定代表人：黄钧
主营业务：发电机及机组的设计、制造、销售与售后服务
截至2022年12月31日，泰豪电源经审计资产总额为3,248,363,923.02元，净资
产为349,529,094.92元，2022年1-12月实现营业收入1,280,587,599.26元，净利润为
13,045,636.91元。
与公司的关联关系：公司董事长杨剑为泰豪科技董事长，泰豪电源为泰豪科
技全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第2款的规定，泰
豪电源为关联法人。
7、江西泰豪环境技术有限公司（以下简称“泰豪环境”）
成立日期：2016年1月25日
注册资本：1,020万元人民币
注册地址：江西省南昌市临空经济区横山二路1133号3号楼法定代表人：陈
海斌
主营业务：特种设备制造、空调设备制造，制冷、空调设备销售，风机、风
扇制造，风机、风扇销售，通用设备制造（不含特种设备制造）等
泰豪环境尚未实缴注册资本，亦未发生业务，暂无财务数据。后续如有经营
需要，其母公司三波电机提供资金支持。
与公司的关联关系：公司董事长杨剑为泰豪科技董事长，泰豪环境为泰豪科
技控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第2款的规定，泰
豪环境为关联法人。
6
8、江西泰豪职业技能培训学院（以下简称“泰豪学院”）
成立日期：2016年7月1日
注册资本：500万元人民币
注册地址：南昌市南昌县小蓝经济开发区金沙二路1888号
法定代表人：朱伟芹
主营业务：计算机软件工、计算机网络技术员、动漫与软件服务外包培训等
职业培训。
截至2022年9月30日，泰豪学院未经审计资产总额为35,213,771.93元，净资
产为3,673,993.52元，2022年1-9月实现营业收入401,714.96元，2022年1-9月实现
净利润为-779,443.16元。截至2021年12月31日，泰豪学院经审计资产总额为
35,865,889.49元，净资产为4,453,436.68元，2021年1-12月实现营业收入
2,780,537.65元，2021年1-12月实现净利润为1,019,017.22元。
与公司的关联关系：公司控股股东为泰豪集团，泰豪学院为泰豪集团控股公
司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第2款的规定，泰豪学院为关
联法人。
9、山东吉美乐有限公司（以下简称“山东吉美乐”）
成立日期：1991年12月6日
注册资本：3,640万元人民币
注册地址：山东省济南市高新区春暄东路592号
法定代表人：徐凤琴
主营业务：园区管理服务、物业管理等
截至2022年9月30日，山东吉美乐未经审计资产总额为313,059,135.25元，净
资产为7,635,827.17元，2022年1-9月实现营业收入6,449,242.12元，2022年1-9月
实现净利润为-1,385,489.87元。截至2021年12月31日，山东吉美乐有限公司经审
计资产总额为312,543,522.11元，净资产为9,035,394.12元，2021年1-12月实现营
业收入11,181,958.89元，2021年1-12月实现净利润为-4,709,130.05元。
与公司的关联关系：公司控股股东为泰豪集团，山东吉美乐为泰豪集团控股
孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第2款的规定，为关联法
人。
10、江西泰豪动漫职业学院（以下简称“泰豪动漫”）
成立日期：2005年10月11日
7
注册资本：20,000万元人民币
注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区汇仁大道1333号
法定代表人：黄代放
主营业务：高等教育、自考助学教育、职业中专教育、学业证书教育及短期
培训教育等。
截至2022年9月30日，泰豪动漫未经审计资产总额为1,639,092,472.49元，净
资产为746,455,750.72元，2022年1-9月实现营业收入19,869,328.45元，2022年1-9
月实现净利润为-62,869,041.24元。截至2021年12月31日，泰豪动漫经审计资产总
额为1,574,825,728.19元，净资产为809,324,791.96元，2021年1-12月实现营业收入
118,668,579.31元，2021年1-12月实现净利润为26,943,754.41元。
与公司的关联关系：公司控股股东为泰豪集团，泰豪动漫为泰豪集团控股公
司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第2款的规定，泰豪动漫为关
联法人。
（二）履约能力分析
公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，目前不存在
向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。
三、关联交易主要内容
公司与参股关联公司之间的业务往来按一般市场经营规则进行，定价以市场
价格为基本准则，与其他业务往来公司同等对待；与关联公司之间的关联交易，
遵照公平、公正的市场原则确定交易价格；交货、付款均按签订的采购、销售合
同相关条款执行。
在本次董事会之前尚未签订协议，待发生交易时，再由双方根据市场变化的
原则，协商签订协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常关联交易，是公司业务发展及生产经营的需要，预
计在今后的生产经营中，相关关联交易还会持续。公司与上述关联方的日常关联
交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公
司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。
日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关
关联方产生依赖或被其控制。
8
五、日常关联交易的审批程序
（一）董事会、监事会审批情况
2023年4月28日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十
七次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，此议案
尚需提交股东大会审议。
公司及控股子公司与关联交易各方将根据生产经营的实际需求，与关联方在
本次授权范围内按次签订合同进行交易。
（二）公司独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
公司关于 2023 年度日常关联交易预计的事项为公司发展和日常生产经营所
需的正常交易，符合公司的实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形，
没有违反国家相关法律法规的规定。董事会在对该议案进行表决时，关联董事应
按规定予以回避。
综上，同意公司将上述事项的相关议案提交公司第五届董事会第二十次会议
审议。
2、独立董事意见
经审核，我们认为：公司 2022 年度已发生的关联交易均为公司与关联方之
间日常生产经营所必需，同时实际发生总金额低于预计总金额，系公司结合实际
经营情况，为正常的经营性业务往来，符合公司实际情况，是正常、合理的，关
联交易价格均以市场原则公允定价，符合公开、公正、公平的交易原则，不损害
公司与全体股东尤其是中小股东的利益。2023 年度，公司预计发生的日常关联
交易符合公司日常经营的发展需求。同时，该关联交易预计议案的表决程序符合
《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公
司《关联交易决策制度》等的有关规定。因此，我们认可上述议案，并同意将其
提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
上述关联交易符合公司正常经营需要，已经公司第五届董事会第二十次会议
审议通过，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，关联董事遵守
了回避制度，程序合法。
9
本保荐机构对上述关联交易无异议。本次关联交易事项尚需公司股东大会审
议通过后方可实施。
（本页以下无正文）
10
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于凤形股份有限公司 2023 年度日
常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
文 建 汪先福
中原证券股份有限公司
年 月 日
11
