证券代码：002761                  证券简称：多喜爱               公告编号：2019-023

                             多喜爱集团股份有限公司
                           关于修改公司章程的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

   多喜爱集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 28 日召开了第三届董事

会第十三次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>、<董事会议事规则>的议案》，现将具

体内容公告如下：

一、基本情况

    鉴于《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》于 2018

年 10 月 26 日公布并施行，该决定对股份回购政策进行了修改，《多喜爱集团股份有限公司章

程》（以下简称为“《公司章程》”）中涉及的相关条款需相应进行修改。根据《公司法》等法律

法规的规定，公司董事会同意对《公司章程》相应条款进行修订。

二、《公司章程》修改内容如下：

    1、原：第二十三条   公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

    （三）将股份奖励给本公司职工；
    （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

    现修改为：第二十三条   公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

    2、原：第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

    （一）证券交易所集中竞价交易方式；

    （二）要约方式；

    （三）中国证监会认可的其他方式。

    现修改为：第二十四条   公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

    （一）证券交易所集中竞价交易方式；

    （二）要约方式；

    （三）中国证监会认可的其他方式。
    公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司

股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规

定履行信息披露义务。

    3、原：第二十五条   公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公

司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6

个月内转让或者注销。

    公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额

的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。

    现修改为：第二十五条   公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购

之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本

公司已发行股份总额 10%，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则按照有关法律、行

政法规或规章等执行。
    4、原：第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

    ……

    （十五）审议股权激励计划；

    （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

    现修改为：第四十二条   股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

    ……
    （十五）审议股权激励计划；

    （十六）因第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

    （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

    5、原：第一百一十二条 董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；
      ……

    （十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易等事项；

    （十二）制订公司融资方案、审批公司授信事项；

      ……

    现修改为：第一百一十二条     董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

     ……
    （十一）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

收购本公司股份；

    （十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易等事项；

    （十三）制订公司融资方案、审批公司授信事项；

      ……

    本条第（一）至第（十一）规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权

他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

    6、原：第一百二十四条   董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。

    董事会决议的表决，实行一人一票。

    现修改为：第一百二十四条   董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但决议公司因

本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项应有

三分之二以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

    除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

    公司董事会提请公司 2018 年年度股东大会授权公司董事会及具体经办人员办理前述工商

变更登记等相关事宜。

    该议案为特别决议事项，尚需提交公司 2018 年度股东大会审议，须经出席股东大会股东

所持有的有效表决权三分之二以上通过。修订的《公司章程》全文详见巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

    1、公司第三届董事会第十三次会议决议。



   特此公告。



                                                           多喜爱集团股份有限公司

                                                                   董事会

                                                            二零一九年三月三十日