多喜爱集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：多喜爱集团股份有限公司
股票简称：多喜爱
股票代码：002761
上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：浙江省建设投资集团股份有限公司
住所：浙江省杭州市文三西路 52 号
通讯地址：浙江省杭州市文三西路 52 号
签署日期：2019 年 4 月
信息披露义务人声明
一、本报告书是信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 15 号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在多喜爱集团股份有限公司中拥有权益的股
份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务
人没有通过任何其他方式增加或减少其在多喜爱集团股份有限公司中拥有的权
益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违
反信息披露义务人所任职及持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之
相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的
信息和对本报告书做出任何解释或说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
目 录
信息披露义务人声明 ...................................................................................................................... 1
目 录 ................................................................................................................................................ 2
第一节 释义 .................................................................................................................................... 3
第二节 信息披露义务人介绍......................................................................................................... 4
第三节 收购决定及收购目的....................................................................................................... 14
第四节 收购方式 .......................................................................................................................... 16
第五节 资金来源 .......................................................................................................................... 20
第六节 后续计划 .......................................................................................................................... 24
第七节 对上市公司的影响分析................................................................................................... 26
第八节 与上市公司之间的重大交易........................................................................................... 27
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况........................................................................... 29
第十节 信息披露义务人的财务资料........................................................................................... 33
第十一节 其他重大事项............................................................................................................... 39
第十二节 备查文件 ...................................................................................................................... 43
附表 详式权益变动报告书附表................................................................................................... 45
2
第一节 释义
除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义：
多喜爱、上市公司 指 多喜爱集团股份有限公司
浙建集团、信息披露义务人 指 浙江省建设投资集团股份有限公司
国资运营公司 指 浙江省国有资本运营有限公司
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
陈军、黄娅妮拟向浙建集团合计转让其截至股份转让
协议签署之日持有的上市公司 60,860,000 股股份，占
上市公司股本总额的 29.83%；自股份转让协议签署后
标的股份 指
至股份过户日期间，若上市公司股东大会审议通过利
润分配方案并实施完成的，则标的股份数量相应调整
为 103,462,000 股，占上市公司股本总额的 29.83%
信息披露义务人拟通过协议转让方式合计受让陈军、
黄娅妮截至股份转让协议签署之日直接持有的上市
公司 60,860,000 股股份，占上市公司总股本的 29.83%，
本次权益变动、本次交易 指 自股份转让协议签署后至股份过户日期间，若上市公
司股东大会审议通过利润分配方案并实施完成的，则
标的股份数量相应调整为 103,462,000 股，占上市公
司股本总额的 29.83%
上市公司于 2019 年 3 月 30 日公告的《关于 2018 年
度利润分配及资本公积转让股本预案的预披露公告》
中披露的利润分配方案，即以上市公司拟以 2018 年
利润分配方案 指 末总股本 204,000,000 股作为股本基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利人民币 0.20 元（含税），共计分
配股利 4,080,000 元；同时以资本公积金每 10 股转增
7 股，转增股本总数 142,800,000 股。
浙建集团与陈军、黄娅妮于 2019 年 4 月 12 日签署的
《股份转让协议》/本协议 指 《陈军、黄娅妮与浙江省建设投资集团股份有限公司
关于多喜爱集团股份有限公司之股份转让协议》
本报告书、报告书 指 《多喜爱集团股份有限公司详式权益变动报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
最近三年一期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月份
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问/收购方财务顾问/
指 信达证券股份有限公司
信达证券
中诚信托 指 中诚信托有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
3
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1
《格式准则第 15 号》 指
5 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1
《格式准则第 16 号》 指
6 号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算
时四舍五入造成。
4
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称 浙江省建设投资集团股份有限公司
企业类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）（外资比例低于 25%）
统一社会信用代码 91330000142912793U
法定代表人 沈德法
注册资本 96,000 万元人民币
成立日期 1998 年 4 月 14 日
营业期限 1998 年 4 月 14 日至无长期
注册地址 浙江省杭州市文三西路 52 号
建设工程总承包，建筑工程、路桥工程、市政工程、机场跑道、机械
施工，设备安装，建筑工程设计与咨询，工程技术开发，建筑机械制
造及设备租赁，建筑构配件生产、销售，机电设备、五金工具、建筑
经营范围 材料、金属材料、化工原料（不含危险品）、计算机及办公自动化设
备的批发及其进出口业务，工程技术培训及咨询服务，国际工程承包、
劳务输出及其所需设备、材料的出口，物业管理。（涉证商品凭证经
营）
通讯地址 浙江省杭州市文三西路 52 号
通讯方式 0571-88238882
二、信息披露义务人的产权控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人股权结构图如下：
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
中国信达资产 浙江省国有资 迪臣发展国际
鸿运建筑有限 浙江建阳投资 工银金融资产 浙江省财务开
管理股份有限 本运营有限公 集团投资有限
公司 股份有限公司 投资有限公司 发公司
公司 司 公司
7.29% 7.29% 13.54% 45.95% 13.54% 7.29% 5.10%
浙江省建设投资集团股份有限公司
截至本报告书签署日，浙建集团的控股股东是国资运营公司，国资运营公司
直接持有浙建集团 45.95%的股份，浙建集团的实际控制人是浙江省国资委，最
5
近两年内，信息披露义务人控股股东、实际控制人未发生变更。
（二）信息披露义务人控股股东的基本情况
截至本报告书签署日，国资运营公司持有信息披露义务人 45.95%股权，为
浙建集团控股股东，其基本情况如下：
企业名称 浙江省国有资本运营有限公司
企业类型 有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码 91330000798592788H
法定代表人 桑均尧
注册资本 1,000,000 万元人民币
成立日期 2007 年 2 月 15 日
营业期限 2007 年 2 月 15 日至长期
注册地址 浙江省杭州市求是路 8 号公元大厦北楼 25 楼
投资与投资管理及咨询服务,资产管理与处置,股权管理,股权投资基金
管理,金融信息服务。(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资
经营范围
存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
通讯地址 浙江省杭州市求是路 8 号公元大厦北楼 25 楼
通讯方式 0571-87242095
（三）信息披露义务实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，浙江省国资委持有信息披露义务人控股股东国资运营
公司100%的股权，系信息披露义务人的实际控制人。
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务情况
（一）信息披露义务人所控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，浙建集团所控制的核心企业及业务基本情况如下：
单位：万元
序 注册资
企业名称 成立日期 持股比例 主营业务说明
号 本
6
序 注册资
企业名称 成立日期 持股比例 主营业务说明
号 本
汽车维修、成品油零售。建筑工程、市政工程、
园林工程、公路工程、机电安装工程、地基与
基础工程、建筑装饰工程、建筑智能化工程、
城市轨道交通工程、水利水电工程、隧道工程、
桥梁工程、环保工程的总承包和专业承包；建
设工程、风景园林工程设计、项目管理和相关
浙江省建工集 的技术与管理服务；建筑构配件、汽车配件、
1 团有限责任公 2002.3.28 100,000 100.00% 建筑及装饰材料、建筑五金、化工原料（除危
司 险品）的销售；工程技术开发及咨询服务；物
业管理；经营进出口业务，玻璃幕墙、铝合金、
金属、塑钢门窗装饰的设计、制作及安装，轻
钢龙骨、钢结构的制作及安装，建筑构件吊装、
桩机施工、机械设备的施工及安装，建筑机械
及材料的租赁，预应力张拉、结构加固、地基
处理，技术咨询。
各种通用工业与民业建设项目的建筑施工、设
备安装；机电工程、市政公用工程、起重设备
浙江省一建建
安装工程、电子与智能化工程、消防设施工程、
2 设集团有限公 2001.6.14 100,000 100.00%
建筑装修装饰工程、建筑机电安装工程、地基
司
基础工程、建筑幕墙工程施工，建筑装饰工程
设计，建设工程总承包经营、对外承包工程等。
境内外建筑工程、市政工程、机电工程、钢结
构工程、地基基础工程、建筑装修装饰工程、
公路工程、环保工程、水利水电工程、港口与
浙江省二建建
航道工程、电力工程、石油化工工程、高耸构
3 设集团有限公 1958.1.1 36,220 100.00%
筑物工程、预应力工程、起重设备安装工程、
司
消防设施工程、防水防腐保温工程、园林绿化
工程、预拌商品混凝土工程、境内国际招标工
程的总承包、施工总承包与专业承包。
承包通过工业与民用建设项目的建筑施工，市
浙江省三建建
政工程、消防工程防水防腐工程施工，特种建
4 设集团有限公 1978.1.1 51,180 100.00%
筑技术开发、施工，建筑装饰装璜，水、暖、
司
风、电设备安装，锅炉安装，电梯维修和安装。
建筑设备安装，机电、化工石油、消防设施、
浙江省工业设
火电设备、冶炼机电设备、市政公用、环保、
5 备安装集团有 1958.1.1 10,028 97.56%
房屋建筑工程、建筑装饰、建筑幕墙工程的施
限公司
工，钢结构工程制作安装。
7
序 注册资
企业名称 成立日期 持股比例 主营业务说明
号 本
开展对外承包工程业务（范围详见《中华人民
共和国对外承包工程资格证书》）。公路施工、
浙江省大成建 市政工程施工、地基基础工程施工、土石方工
6 设集团有限公 1999.12.16 50,000 100.00% 程施工、园林绿化工程施工、城市轨道交通工
司 程施工、结构吊装；建筑设备、机械设备的租
赁；工程机械配件、汽车配件、五金、建材的
销售；物业管理。
建设工程总承包,建筑工程、建筑装修装饰工
程、机电设备安装工程、市政工程、建筑智能
浙江省武林建 化工程、消防设施工程、轻型钢结构工程、园
7 筑装饰集团有 1986.2.8 20,000 60.00% 林古建筑工程、城市环境艺术工程、园林绿化
限公司 工程的设计、施工及技术咨询服务,建筑幕墙
和铝合金门窗的设计、生产及施工,建筑装修
材料、幕墙材料的加工、销售,对外承包工程
（二）信息披露义务人控股股东所控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，国资运营公司所控制的核心企业及业务基本情况如
下：
单位：万元
序 注册资 持股比
企业名称 成立日期 主营业务说明
号 本 例
浙江省发展资产经 资产管理以及相关投资、开发和经营；
1 2002.8.20 100,000 100.00%
营有限公司 法律咨询；私募股权投资；投资咨询。
融资租赁业务，兼营与主营业务有关的
浙江省富浙融资租 商业保理业务，经济信息咨询，企业管
2 2012.5.10 30,000 100.00%
赁有限公司 理咨询，投资管理，资产管理，投资咨
询，财务信息咨询。
浙江富浙资本管理 实业投资，资产管理，投资管理，投资
3 2017.8.11 200,000 100.00%
有限公司 咨询。
资产管理，投资管理，实业投资，投资
浙江富浙资产管理 咨询，企业资产重组、并购咨询服务，
4 2017.8.14 35,000 100.00%
有限公司 企业营销策划，企业管理及咨询服务，
房屋租赁服务，物业管理。
食盐的生产、销售，各类盐及盐相关产
浙江省盐业集团有 品的生产、开发、加工、销售，仓储服
5 1978.1.1 50,000 100.00%
限公司 务（不含危险化学品及易制毒品），道
路货物运输，预包装食品的销售。
8
序 注册资 持股比
企业名称 成立日期 主营业务说明
号 本 例
环境影响评价及规划编制服务,环保技
浙江省环境科技有 术咨询；生态保护、环境治理的技术服
6 2011.5.25 2,500 100.00%
限公司 务，环境自动化监控技术、清洁生产技
术的开发、咨询、服务
四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明
浙建集团主要业务板块为建筑施工、基础设施投资运营、工业制造及工程服
务业等。
建筑施工是公司的主要业务板块和主要收入来源，包括房屋建筑施工、市政、
工业设备安装、装饰装修、工程设计等施工业务；基础设施投资运营板块业务主
要包括公路、桥梁、隧道、城市轨道交通设施以及水利水电基础设施的投资建设
等业务；工业制造板块包括建筑设备制造、建筑材料制造和建筑工业化等领域，
拥有起重设备安装工程专业承包壹级、预制构件、预拌混凝土等多项资质；工程
服务业业务收入来源中主要包括融资租赁、工程商贸、工程物业、工程咨询管理
等。
浙建集团最近三年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
日/2018 年 1-9 月 日/2017 年度 日/2016 年度 日/2015 年度
资产总计 5,606,351.48 5,177,267.36 4,467,434.37 4,261,104.38
负债总计 4,901,882.88 4,528,684.54 4,138,121.25 3,966,787.84
归属母公司的所
579,425.87 547,451.92 231,143.95 277,715.45
有者权益
营业收入 5,240,017.17 6,236,450.39 5,765,645.94 5,500,256.00
净利润 50,357.73 71,404.13 45,806.19 37,706.32
归属于母公司股
46,012.77 66,915.08 45,831.89 39,345.46
东净利润
净资产收益率 7.94% 12.22% 19.83% 14.17%
资产负债率 87.43% 87.47% 92.63% 93.09%
注 1：2018 年 1-9 月财务数据未经审计；
注 2：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/当期末归属于母公司所有者权益合计，其
中 2018 年 1-9 月净资产收益率未做年化处理。
9
五、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近五年内未受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚。
截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近五年涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼及仲裁情况统计如下：
（一）信息披露义务人作为原告的重大民事诉讼及仲裁情况
序 诉讼金 受理机 诉讼阶
案由 原告 被告 判决/裁决结果
号 额 构 段
浙江省三 杭州市
民间
9929.6 建建设集 张耀忠、 上城区
1 借贷 一审中
万元 团有限公 张慧萍 人民法
纠纷
司 院
浙江省二
施工 宁波新乐 奉化区
5355.64 建建设集
2 合同 电器有限 人民法 一审中
万元 团有限公
纠纷 公司 院
司
建设
浙江省三
工程 陕西世华 陕西省
6000 万 建建设集
3 施工 置业有限 高级人 一审中
元 团有限公
合同 公司 民法院
司
纠纷
建设
浙江省三 杭州市
工程 杭州国际
11785.8 建建设集 上城区
4 施工 会议中心 一审中
6 万元 团有限公 人民法
合同 有限公司
司 院
纠纷
建设
浙江省三
工程 咸阳凯创 陕西省
29884.9 建建设集 一审中，拟 2019 年 4 月 15 日开
5 施工 置业有限 高级人 未结案
8 万元 团有限公 庭。
合同 责任公司 民法院
司
纠纷
建设
浙江省一 平阳县旅
工程 温州市
10021.1 建建设集 游发展投
6 分包 中级人 二审中
2 万元 团有限公 资有限公
合同 民法院
司 司
纠纷
10
序 诉讼金 受理机 诉讼阶
案由 原告 被告 判决/裁决结果
号 额 构 段
浙江省二
施工 宁波心广
6922.69 建建设集 浙江省
7 合同 置业有限 再审中
万元 团有限公 高院
纠纷 公司
司
浙江省二 中国国电
施工
5594.32 建建设集 集团公司 最高人 二审上
8 合同
万元 团有限公 大武口发 民法院 诉阶段
纠纷
司 电厂
中国能源
浙江省二 建设集团
施工 淮南仲
5992.47 建建设集 安徽电力
9 合同 裁委员 仲裁中
万元 团有限公 建设第二
纠纷 会
司 工程有限
公司
公司于 2014 年 12 月 26 日向杭州
仲裁委申请仲裁，请求确认双方
合同解除，裁决被申请人支付申
请人工程款及利息、贴息费用及
逾期付款利息、停工损失。仲杭
州裁委在 2016 年 12 月 8 日作出
以下裁决：一、确认申请人与被
浙江省建 申请人签订的《建设施工合同》
杭州江滨
施工 工集团有 于 2014 年 7 月 25 日解除；二、
8750.04 娱乐有限 杭州仲 裁决结
10 合同 限责任公 被申请人向申请人支付工程款
万元 公司（被 裁委 案
纠纷 司（申请 46760857.09 元及逾期付款利息
申请人）
人） 4034562 元；三、被申请人赔偿
停工损失 3871552 元；四、被申
请人赔偿工期延误损失 732000
元；五、申请人向被申请人移交
已施工部分的相关施工档案资
料。2016 年 12 月 19 日，被告向
杭州市中院请求撤销杭州仲裁委
作出的上述裁决，被法院驳回。
11
序 诉讼金 受理机 诉讼阶
案由 原告 被告 判决/裁决结果
号 额 构 段
一、确认双方于 2012 年 1 月 9
日签订的《施工总承包合同》于
2015 年 3 月 2 日解除；二、被告
浙江省建 浙江省 支 付 原 告 拖 欠 工 程 款
施工 浙江中友
20853.2 工集团有 杭州市 一审判 139006893.45 元；三、被告支付
11 合同 实业有限
0 万元 限责任公 中级人 决 拖欠工程款的利息；四、被告支
纠纷 公司
司 民法院 付原告损失赔偿款 10228300 元；
五、被告支付鉴定费 600000 元；
六、原告就案涉工程拍卖、变卖
所得价款中享有优先受偿权。
一、解除双方签订的《建设工程
施工合同》、《<奥特莱斯项目
建设
浙江省建 浙江省 工程建设工程施工合同》补充协
工程 安徽奥特
6535 万 工集团有 合肥市 一审判 议》；二、被告返还原告履约保
12 施工 莱斯投资
元 限责任公 中级人 决 证金 4000 万元并支付逾期返还
合同 有限公司
司 民法院 利息；三、被告支付眼高逾期支
纠纷
付违约金 400 万元；四、驳回原
告其他诉讼请求。
建设
浙江省一
工程 淮北云天 淮北市 一审判决被告应付一建公司工程
8414.7 建建设集 一审判
13 分包 置业有限 中级人 款 7836.18 万元，自 2015 年 5 月
万元 团有限公 决结案
合同 公司 民法院 30 日起支付银行同期贷款利息。
司
纠纷
法院一审判决被告支付原告工程
建设 浙江省建 安徽省
安徽盐业 款 17100835.57 元及利息，二审
施工 5476.69 工集团有 滁州市 二审判
14 投资有限 法 院 改 判 工 程 款 金 额 为
合同 万元 限责任公 中级人 决
公司 18086146.26 元，利息部分也相应
纠纷 司 民法院
变更；驳回原告其他诉讼请求。
浙江省建 浙江省
施工 长兴汉能 一、被告给付原告欠付工程款
5009.59 工集团有 湖州市 二审判
15 合同 光伏有限 39983901.4 元及利息；二、驳回
万元 限责任公 中级人 决
纠纷 公司 原告其他诉讼请求。
司 民法院
一、被申请人支付工程款
113367873.21 元，并返还申请人
人 民 币 632486 元 ， 以 上 合 计
浙江省建 威海广信
建筑 山东省 114000359.21 元；二、支付违约
工集团有 房地产开
施工 7261.52 威海市 金及利息；三、确认申请人对被
16 限责任公 发有限公 裁决
合同 万元 仲裁委 申请人欠付工程款 113367873.21
司被（申 司（被申
纠纷 员会 元有权就百度城二期 1-3#楼（包
请人） 请人）
括裙楼及地下室）、9-10#、13-14#
楼及地下车库的折价款或拍卖款
在其施工范围内优先受偿。
12
序 诉讼金 受理机 诉讼阶
案由 原告 被告 判决/裁决结果
号 额 构 段
一、申请人与被申请人确定工程
总造价为 151268459 元。被申请
人已付工程款 127768459 元，还
应付 23500000 元。申请人需于
2018 年 12 月 7 日前向被申请人
提交金额为 11300000 元的工程
款发票（扫描件），并与当提交
发票原件。若申请人未能提供签
浙江省建
建筑 杭州荣安 署发票，则被申请人付款时间相
工集团有 杭州仲
施工 5479.26 置业有限 应顺延。若被申请人未能在 2018
17 限责任公 裁委员 调解
合同 万元 公司（被 年 12 月 27 日前足额支付前述工
司（申请 会
纠纷 申请人） 程款，则被申请人向申请人支付
人）
违约金 800000 元。二、本案仲裁
费 303878 元，申请人承担 151939
元，被申请人承担 151939 元；反
请求仲裁费 69864 元，由申请人
承担 34932 元，被申请人承担
34932 元；本案鉴定费 569170 元，
由申请人承担 284585 元，被申请
人承担 284585 元
被告中航公司于 2017 年 1 月 23
合肥中航
浙江省 日前返还原告履约保证金 1250
浙江省建 新能源科
招投 杭州市 万元，若中航公司未按期足额支
5491.91 工集团有 技有限公 调解结
18 标纠 西湖区 付，则原告有权要求中航公司加
万元 限责任公 司、杭州 案
纷 人民法 付 3585.80675 万元；被告武林公
司 武林置业
院 司对上述款项承担连带责任；原
有限公司
告自愿放弃其他诉讼请求。
安徽万信 一、被申请人支付申请人工程款
建设 浙江省建
光电科技 71247000 元；二、被申请人支付
工程 工集团有 杭州仲
7844.7 园开发有 申请人保证金 8000000 元；三、
19 施工 限责任公 裁委员 裁决
万元 限公司 申请人在 71247000 元款项范围
合同 司（申请 会
（被申请 内对该工程以折价或拍卖变卖所
纠纷 人）
人） 得价款享有优先受偿权。
建设 被告以金汇广场 4#、14#、19#房
浙江省一
工程 淮北唯一 安徽省 产折价 159518610 元用于支付工
13370.4 建建设集 调解结
20 分包 置业有限 高级人 程款，扣除 125478571.剩余
7 万元 团有限公 案
合同 公司 民法院 34040039 用于支付协议签订后
司
纠纷 的工程款，多退少补。
13
序 诉讼金 受理机 诉讼阶
案由 原告 被告 判决/裁决结果
号 额 构 段
被告于 2017 年 12 月 31 日前支付
建设 工程款 1000 万，双方在 2017 年
浙江省一 淮北首府
工程 安徽省 12 月 31 日前完成一期、二期、
16438.4 建建设集 房地产开 调解结
21 分包 高级人 一期二标项目的结算对账。2018
8 万元 团有限公 发有限公 案
合同 民法院 年 3 月前完成三期高层及别墅的
司 司
纠纷 结算。以上款项按合同约定时间
支付工程款。
浙江省二 杭州金昌
施工 杭州市
12894.5 建建设集 房地产开 调解结
22 合同 中级人 被告支付 2400 万元。
8 万元 团有限公 发有限公 案
纠纷 民法院
司 司
浙江省二
施工 宁波大梁 鄞州区
6024.38 建建设集 调解结
23 合同 山置业有 人民法 被告支付工程款 28974512 元。
万元 团有限公 案
纠纷 限公司 院
司
浙江浙大网新实业发展有限公司
支付公司工程款 70350664.08 元，
建设 保 修 金 18435791.80 元 ， 合 计
浙江省三 浙江浙大 杭州仲
工程 88786455.88 元。浙江浙大网新实
9707.70 建建设集 网新实业 裁委员
24 施工 已结案 业发展有限公司支付公司违约金
万元 团有限公 发展有限 会
合同 4890309 元，以及以 70350664.08
司 公司
纠纷 为基数，以每日万分之五为标准，
自 2014 年 6 月 30 日至法院裁定
受理申请人破产之日的违约金。
宁波镇海新恒德房地产开发有限
建设
浙江省三 宁波镇海 宁波市 公司支付公司工程款 31943851
工程
6213.96 建建设集 新恒德房 镇海区 元，工期延误损失 7360524 元，
25 施工 已结案
万元 团有限公 地产开发 人民法 桩基工程款 3347904 元，质量保
合同
司 有限公司 院 修 金 4508235 元 ， 违 约 金
纠纷
10847163 元。
建设 杭州范家旧城改造建设有限公司
浙江省三 杭州范家 杭州市
工程 支付公司工程款 50000851 元，逾
11944.4 建建设集 旧城改造 江干区
26 施工 已结案 期付款违约金 15932712 元，工期
9 万元 团有限公 建设有限 人民法
合同 延 误 损 失 12100000 元 ， 合 计
司 公司 院
纠纷 78033563 元。
建设
浙江省三 杭州市 双方自愿达成调解协议，杭州鸿
工程 杭州鸿茂
6791.94 建建设集 富阳区 茂旅游开发有限公司支付公司工
27 施工 旅游开发 已结案
万元 团有限公 人民法 程款、逾期付款利息损失等合计
合同 有限公司
司 院 60252833 元。
纠纷
14
序 诉讼金 受理机 诉讼阶
案由 原告 被告 判决/裁决结果
号 额 构 段
建设 杭州市下
浙江省三 杭州市 判决杭州市下城区东新街道三塘
工程 城区东新
8457.61 建建设集 下城区 经济合作社支付公司工程款
28 施工 街道三塘 已结案
万元 团有限公 人民法 28818345 元，违约金 6559824.67
合同 经济合作
司 院 元，共计 35378169.67 元。
纠纷 社
浙江省三 杭州市 麻晓敏支付公司 48006074.12 元，
民间
5142.23 建建设集 上城区 利 息 2888255.86 元 ， 律 师 费
29 借贷 麻晓敏 已结案
万元 团有限公 人民法 517504.73 元，合计 51411834.71
纠纷
司 院 元。
建设
浙江省大 惠州广河
工程
成建设集 高速公路 惠州仲
施工 13631.0 被申请人向申请人支付款项
30 团有限公 有限公司 裁委员 已结案
合同 6 万元 3918.97 万元。
司（申请 （被申请 会
纠纷
人） 人）
案
（二）信息披露义务人作为被告的的重大民事诉讼及仲裁情况
序 诉讼金 受理机 诉讼阶
案由 原告 被告 判决/裁决结果
号 额 构 段
建设
浙江省三 杭州市
工程
7713.05 建建设集 西湖区
1 分包 马仲光 二审中
万元 团有限公 人民法
合同
司 院
纠纷
建设
浙江省三 杭州市 西溪阳光支付公司 34516679.65，
工程 杭州西溪
6507.51 建建设集 西湖区 公司就涉案工程折价或拍卖的价
2 施工 阳光实业 已结案
万元 团有限公 人民法 款在 29111326.15 范围内享有优
合同 有限公司
司 院 先受偿权。
纠纷
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本
情况如下：
其他国
曾用 家或地
姓名 职务 身份证号 国籍 长期居住地
名 区的居
留权
董事长、党
沈德法 无 330802************ 中国 杭州市 无
委书记
15
其他国
曾用 家或地
姓名 职务 身份证号 国籍 长期居住地
名 区的居
留权
董事、总经
陈桁 无 330103************ 中国 杭州市 无
理
董事、党委
陈光锋 无 330624************ 中国 杭州市 无
副书记
董事、副总
赵伟杰 无 330502************ 中国 杭州市 无
经理
刘建伟 无 副总经理 330103************ 中国 杭州市 无
方霞蓓 无 监事长 330107************ 中国 杭州市 无
吴飞 无 副总经理 330103************ 中国 杭州市 无
蒋莹 无 总工程师 330211************ 中国 杭州市 无
廉俊 无 总工程师 330104************ 中国 杭州市 无
陆胜东 无 董事 320520************ 中国 北京市 无
胡德 无 董事 110101************ 中国 杭州市 无
陈建根 无 独立董事 330106************ 中国 杭州市 无
沈康明 无 董事 330523************ 中国 杭州市 无
何向东 无 独立董事 420106************ 中国 杭州市 无
港澳居民来往内地通 中国香
谢文盛 无 董事 中国香港 香港
行证 H0571****** 港
邢以群 无 独立董事 330106************ 中国 杭州市 无
港澳居民来往内地通 中国香 香港、
关佑铭 无 监事 中国香港
行证 H0740****** 港 居英权
施永斌 无 监事 330107************ 中国 杭州市 无
丁卫星 无 董事会秘书 330602************ 中国 杭州市 无
王志祥 无 财务总监 330103************ 中国 杭州市 无
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东国资运营公司在境内、境外
其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况具体如
下：
16
序号 上市公司简称 股票代码 持股比例 主营业务
1 物产中大 600704.SH 30.68% 供应链集成服务
八、信息披露义务人及其控股股东拥有的持股 5%以上的银行、信托、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东均不存在拥有持股5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等及其他金融机构的情况。
17
第三节 信息披露义务人权益变动目的
一、本次权益变动的目的
浙建集团拟通过协议转让的方式受让陈军持有的上市公司 26,860,000 股股
份，黄娅妮持有的上市公司 34,000,000 股股份，合计受让股份数量为 60,860,000
股，占上市公司总股本的 29.83%。若自《股份转让协议》签署之日起至股份过
户日期间上市公司股东大会审议通过利润分配方案并实施完成的，则受让股份数
量作相应调整，合计受让股份数量为 103,462,000 股，占上市公司总股本的
29.83%。
本次权益变动完成后，浙建集团将成为上市公司的第一大股东，浙建集团将
按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，改善上市公司治
理结构，充分发挥其产业优势和资源整合能力，运用上市公司的平台有效整合优
质资源，实现国有资产的保值增值，提升社会公众股东的投资回报。
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
未来 12 个月内，浙建集团或其关联方拟在合法、合规且不违背相关承诺的
前提下，利用上市公司的平台有效整合优质资源，通过资产注入或其他方式继续
增持上市公司股份。如果浙建集团或其关联方未来增持上市公司股份，将严格按
照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
在本次权益变动完成后 12 个月内，浙建集团不会转让本次权益变动中所获
得的股份，亦不会转让本次权益变动中所获得的股份对应的表决权权益。
三、本次权益变动履行的相关程序
（一）已经履行的程序
1、2019 年 4 月 9 日，浙建集团召开董事会，审议通过浙建集团通过协议转
让的方式受让陈军、黄娅妮合计持有的上市公司 29.83%的股份；
2、2019 年 4 月 9 日，浙建集团召开股东大会，审议通过浙建集团通过协议
转让的方式受让陈军、黄娅妮合计持有的上市公司 29.83%的股份；
18
3、2019 年 4 月 12 日，浙建集团和陈军、黄娅妮正式签署《股份转让协议》。
（二）尚需履行的程序
浙建集团关于本次股份受让事宜尚需取得浙江省国资委的审核批准。
此外，本次股份协议转让将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份
转让申请进行合规性确认，本次协议转让尚须到中登公司办理过户登记等手续。
19
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动，信息披露义务人拟通过协议转让的方式受让陈军持有的上市
公司 26,860,000 股股份，黄娅妮持有的上市公司 34,000,000 股股份，合计受让股
份数量为 60,860,000 股，占上市公司总股本的 29.83%。
根据上市公司于 2019 年 3 月 30 日公告的《关于 2018 年度利润分配及资本
公积转让股本预案的预披露公告》中披露的利润分配方案，即以上市公司拟以
2018 年末总股本 204,000,000 股作为股本基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利人民币 0.20 元（含税），共计分配股利 4,080,000 元；同时以资本公积金每 10
股转增 7 股，转增股本总数 142,800,000 股。因此，若自《股份转让协议》签署
之日起至股份过户日期间上市公司股东大会审议通过利润分配方案并实施完成
的，则受让股份数量作相应调整，信息披露义务人协议受让陈军持有的上市公司
45,662,000 股股份，黄娅妮持有的上市公司 57,800,000 股股份，合计受让股份数
量为 103,462,000 股，占上市公司总股本的 29.83%。
本次权益变动完成后，浙建集团将直接持有上市公司 29.83%的股份并拥有
相同股份数量的表决权，成为上市公司第一大股东。
二、本次权益变动对上市公司控制权的影响
本次权益变动前，陈军、黄娅妮夫妇合计持有上市公司 101,690,571 股股份，
占上市公司股份总数的 49.85%，系上市公司控股股东及实际控制人。
本次权益变动后，浙建集团将持有上市公司的股权比例为 29.83%；陈军、
黄娅妮将合计持有上市公司的股权比例为 20.01%。
因此，本次权益变动后，浙建集团将成为上市公司第一大股东，但浙建集团
持有的股份数量与陈军、黄娅妮夫妇持有的股份数量差距不大，且持股比例不足
30%；同时根据《股份转让协议》，在浙建集团支付完毕全部标的股份转让价款
后，股权转让各方同意共同对上市公司的董事会进行改组，上市公司董事会仍由
20
7 名董事组成，浙建集团有权向上市公司推荐 2 名董事候选人。浙建集团尚不能
够决定上市公司董事会半数以上成员选任，因此，本次权益变动后，上市公司将
无控股股东、实际控制人。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
2019 年 4 月 12 日，浙建集团与陈军、黄娅妮签署了《股份转让协议》（以
下简称“本协议”），本协议的主要内容如下：
（一）协议主体
转让方：陈军、黄娅妮
受让方：浙建集团
（二）股份转让的数量、比例、价格及股份转让价款
1、转让方同意将其截至本协议签署之日持有的上市公司 60,860,000 股股份
（占上市公司股本总额的 29.83%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让
方，受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。其中，各转让方拟向受
让方转让的上市公司股份数如下：
序号 股东姓名 转让股份（股） 转让比例
1 陈军 26,860,000 13.1667%
2 黄娅妮 34,000,000 16.6667%
合 计 60,860,000 29.83%
2019 年 3 月 30 日，上市公司发布了《关于 2018 年度利润分配及资本公积
转让股本预案的预披露公告》，根据该公告内容，上市公司拟以 2018 年末总股份
204,000,000 股为股本基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.20 元（含
税），同时以资本公积每 10 股转增 7 股。自本协议签署后至股份过户日期间，如
上市公司股东大会审议通过利润分配方案并实施完成的，则标的股份数量相应调
整为 103,462,000 股（占上市公司股本总额的 29.83%），其中各转让方拟向受让
方转让的上市公司股份数如下：
序号 股东姓名 转让股份（股） 转让比例
1 陈军 45,662,000 13.1667%
21
2 黄娅妮 57,800,000 16.6667%
合 计 103,462,000 29.83%
2、经各方协商一致，标的股份转让价款合计为人民币 1,252,997,852 元，按
照上述转让价款及标的股份数量计算，本次标的股份转让价格为 20.5882 元/股，
不低于本协议签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的 90%。受让方应当分
别向转让方支付的标的股份转让价款具体如下：
序号 股东姓名 股份转让价款（元）
1 陈军 552,999,052
2 黄娅妮 699,998,800
合 计 1,252,997,852
自本协议签署之日起至股份过户日期间，如上市公司股东大会审议通过利润
分配方案并实施完成的，标的股份对应的现金分红由转让方享有，标的股份转让
价款按照分红金额（税前）相应调减，则本次标的股份转让价格调整为 12.0989
元/股，标的股份转让价款调整为 1,251,780,652 元。其中受让方应当向各转让方
支付的标的股份转让价款具体如下：
序号 股东姓名 股份转让价款（元）
1 陈军 552,461,852
2 黄娅妮 699,318,800
合 计 1,251,780,652
标的股份转让价款分三期支付，第一期标的股份转让价款专项用于偿还转让
方对债权人负有的债务，第二期标的股份转让价款主要用于转让方缴纳因标的股
份转让所应承担的个人所得税，第二期标的股份转让价款的剩余部分（如有）以
及第三期标的股份转让价款主要用于转让方向剩余股份的质押权人偿还债务。
标的股份转让价款分三期支付，其中：
（1）第一期标的股份转让价款的金额为人民币 871,156,000 元，但该金额可
能因浙建集团实际支付第一期股份转让价款的时间发生调整。受让方应于本协议
所述相关先决条件全部满足之日起 3 个工作日内将第一期标的股份转让价款转
入共管账户，自第一期标的股份转让价款支付至该共管账户，即视为受让方已向
22
各转让方支付完毕第一期标的股份转让价款。
（2）第二期标的股份转让价款=标的股份转让价款-第一期标的股份转让价
款-人民币 100,000,000 元，因预计标的股份过户将于上市公司本次利润分配后完
成，该金额将根据标的股份转让价款以及第一期标的股份转让价款的金额发生调
整，受让方应于本协议所述先决条件全部满足之日起 3 个工作日向转让方支付第
二期标的股份转让价款。
（3）第三期标的股份转让价款=标的股份转让价款-第一期标的股份转让价
款-第二期标的股份转让价款，受让方应于本协议所述先决条件全部满足之日起 3
个工作日向转让方支付第三期标的股份转让价款。
（三）股份过户
1、在受让方向共管账户支付第一期标的股份转让价款的当日或次一个工作
日内，转让方应促使债权人办理标的股份现有质押登记的解除手续。在标的股份
现有质押登记解除的当日或次一个工作日，转让方应将标的股份质押登记于受让
方名下，为其在本协议项下各项义务的履行提供质押担保，直至完成标的股份过
户登记手续的办理。
2、转让方应于受让方支付第二期标的股份转让价款之日起 20 个工作日内取
得标的股份转让涉及的转让方个人所得税的完税证明或类似法律文件，并完成标
的股份的过户登记手续，受让方应提供必要配合。
3、在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标
的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不
享有任何处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。
（四）上市公司治理
1、在受让方支付完毕全部标的股份转让价款后，协议转让各方同意共同对
上市公司的董事会进行改组，上市公司董事会仍由 7 名董事组成，受让方有权向
上市公司推荐 2 名董事候选人，上市公司董事长由董事会在受让方推荐的董事候
选人中选举，上市公司的财务总监由受让方向上市公司推荐并由上市公司董事会
聘任。
23
2、在受让方支付完毕全部标的股份转让价款后 30 日内，各方应当及时提议
并促使上市公司董事会召集并召开股东大会，审议前述董事改选事宜，并促使上
市公司召开董事会重新选举董事长、聘任财务总监。尽管有上述约定，鉴于标的
股份转让的同时，受让方及受让方的全体股东拟与上市公司、转让方进行重大资
产重组，为本次重大资产重组之目的，受让方有权决定延期对上市公司董事会成
员的调整，具体延期期限由受让方单方决定，转让方同意在其持有上市公司股份
期间，按照本协议约定的方式予以配合。
3、在受让方支付完毕全部标的股份转让价款当日，转让方应将上市公司的
全部印章（包括但不限于公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章、法人章
等）、印鉴、证照（包括但不限于营业执照、资质证明文件、开户许可证等证照
的原件）、网银 U 盾及相关密码等交由受让方指定人员保管。
4、转让方应尽全力配合受让方完成上述董事、高级管理人员变更过程中的
承接、对接工作及印章、证件的交接工作。
（五）协议生效
本协议自各转让方签字、受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日
起成立，并自本次股份转让取得浙江省国资委的审核批准之日起生效。
四、本次权益变动的其他相关情况说明
陈军、黄娅妮本次拟协议转让的股份为无限售流通股。
截至本报告书签署日，陈军、黄娅妮合计持有上市公司 101,690,571 股股份，
占上市公司总股本的 49.85%，累计被质押 101,690,571 股，占上市公司总股本的
49.85%。标的股份已经被质押，标的股份的现有质押登记的债权人已经对标的股
份提起强制执行程序。根据《股份转让协议》，陈军、黄娅妮应积极促使拟协议
转让股份现有质押登记的解除并根据协议的约定及时办理完成标的股份过户登
记手续。除上述情况外，标的股份不存在被冻结、查封及其他权利受限制的情形。
截至本报告书签署日，除本次权益变动所披露的相关信息，本次股权转让不
附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方除已披露的信息外未就股份表决权的
行使存在其他安排。
24
第五节 资金来源
一、本次权益变动涉及的资金总额
根据《股份转让协议》，信息披露义务人按照每股人民币 20.5882 元的价格
受让陈军、黄娅妮合计持有的上市公司 60,860,000 股股份，交易总金额为
1,252,997,852 元。
根据上市公司于 2019 年 3 月 30 日公告的《关于 2018 年度利润分配及资本
公积转让股本预案的预披露公告》中披露的利润分配方案，即以上市公司拟以
2018 年末总股本 204,000,000 股作为股本基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利人民币 0.20 元（含税），共计分配股利 4,080,000 元；同时以资本公积金每 10
股转增 7 股，转增股本总数 142,800,000 股。因此，若自《股份转让协议》签署
之日起至股份过户日期间上市公司股东大会审议通过利润分配方案并实施完成
的，上述股份转让价款调整为每股价格为人民币 12.0989 元，交易总金额为
1,251,780,652 元。
二、本次权益变动的资金来源
本次权益变动的资金全部来源于浙建集团合法自有资金，不存在通过与上市
公司的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排、
通过资管产品等形式获取，也不存在直接、间接使用上市公司及其关联方资金的
情况，亦不存在利用本次权益变动所涉及的股份向银行等金融机构质押取得融资
的情形。
三、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式请参见本报告书“第四节、权益变动方式”之
“三、本次权益变动相关协议的主要内容”。
25
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
信息披露义务人或其关联方正积极运用上市公司的平台有效整合优质资源，
实施重大资产重组，包括拟将优质资产注入上市公司，并拟对上市公司现有资产
进行置出，未来上市公司主营业务可能会发生变更，相关信息将严格按照相关法
律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
信息披露义务人或其关联方正积极运用上市公司的平台有效整合优质资源，
实施重大资产重组，包括拟将优质资产注入上市公司，并拟对上市公司现有资产
进行置出，相关信息将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息
披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
根据《股份转让协议》，在浙建集团支付完毕全部股份转让价款后，协议转
让各方同意共同对上市公司的董事会进行改组，信息披露义务人有权向上市公司
推荐 2 名董事候选人，上市公司的财务总监由信息披露义务人向上市公司推荐并
由上市公司董事会聘任。上述董事的更换尚需经上市公司股东大会审议通过，信
息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的董事人员变更程序和信息
披露义务。
除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司现任
董事、监事和高级管理人员的更换计划，如果根据上市公司实际情况需进行相应
调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息
披露义务。
四、对上市公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款
进行修改的计划、如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章
26
程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
信息披露义务人或其关联方正积极运用上市公司的平台有效整合优质资源，
实施重大资产重组，包括拟对上市公司现有资产进行置出，上市公司现有员工聘
用未来可能会发生重大变动，相关信息将严格按照相关法律法规的规定，履行相
关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调
整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除上市公司拟实施的重大资产重组外，信息披露义务人暂无其他对上市公司
业务和组织结构有重大影响的计划。为增强上市公司的持续发展能力和盈利能
力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，除上市公司拟实施
的重大资产重组外，信息披露义务人不排除根据上市公司自身发展战略，支持或
者通过法定程序提议上市公司对业务和组织结构进行必要的调整。如果根据上市
公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要
求，履行相关批准程序和信息披露义务。
27
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，浙建集团将成为上市公司的第一大股东。就保持上市
公司独立性的相关事项，浙建集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，
承诺内容如下：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中
兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本企业及本企业控制的其他企
业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规
提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共
用银行账户。
1
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其
他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
（六）保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立
本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市
公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”
二、与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施
截至本报告书签署日，浙建集团及其关联方未从事与上市公司相同或相似的
业务，与上市公司不存在同业竞争。浙建集团已出具《关于避免同业竞争的承诺
函》，具体内容如下：
“1、本企业保证不利用上市公司第一大股东的身份从事有损上市公司及其中
小股东利益的行为。
2、截至本承诺出具之日，本企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似
29
的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。
3、本次权益变动完成后，本企业（包括本企业将来成立的子公司和其它受
本企业控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞
争的活动。
4、无论何种原因，如本企业（包括本企业将来成立的子公司和其它受本企
业控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本企业将及时告
知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机
会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述
业务机会，上市公司有权要求本企业采取法律、法规及中国证券监督管理委员会
许可的其他方式加以解决。
5、本承诺在本企业作为上市公司直接/间接第一大股东期间持续有效。本企
业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成
损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”
三、与上市公司的关联交易情况
本次权益变动前，浙建集团及其控制的企业与上市公司不存在关联交易，本
次权益变动后，为减少和浙建集团及其控制企业与上市公司之间的关联交易，信
息披露义务人出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》：
“1、截至本承诺出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司之间
不存在关联交易。
2、本次权益变动完成后，本企业及本企业控制的其他企业将按法律、法规
及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无
法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业将遵循
市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照
有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决
策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，
保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任
何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
30
3、本承诺在本企业作为上市公司直接/间接第一大股东期间持续有效。本企
业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成
损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”
31
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人与上市公司及其关联方之间的重大交易
截至本报告书签署日的前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高
级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万
元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署日的前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高
级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过 5
万元以上交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日的前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高
级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者
其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
信息披露义务人或其关联方正积极运用上市公司的平台有效整合优质资源，
实施重大资产重组，包括拟将优质资产注入上市公司，并拟对上市公司现有资产
进行置出，相关信息将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息
披露义务。
32
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，在本次交易前 6 个月内，浙建集团不存在买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股
票的情况
经自查，在本次交易前 6 个月内，浙建集团董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
33
第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人的最近三年及一期的财务报表如下，其中 2015-2017 年财务
报表已经审计，2018 年 1-9 月的财务报表未经审计。
合并资产负债表
单位：万元
项 目 2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年度
货币资金 408,488.40 575,740.75 505,656.86 537,370.95
以公允价值计量且其变动计
19.80 18.81 14.92 13.97
入当期损益的金融资产
应收票据 202,556.72 123,457.91 49,857.79 30,208.61
应收账款 1,260,270.11 1,271,580.78 1,304,989.24 820,829.61
预付款项 201,624.14 145,223.12 209,473.46 115,264.93
应收利息 825.14 236.19 -
应收股利 - 139.00 139.00 12,643.70
其他应收款 359,112.93 367,086.14 380,717.69 413,509.82
存货 1,892,005.32 1,821,864.37 1,388,303.79 1,778,307.21
一年内到期的非流动资产 56,587.38 56,587.38 67,456.76 63,520.51
其他流动资产 83,588.43 47,460.77 10,100.42 10,374.57
流动资产合计 4,465,078.38 4,409,395.22 3,916,709.92 3,782,043.89
债权投资 -
可供出售金融资产 13,829.29 13,979.29 13,529.29 4,104.33
长期股权投资 26,427.18 9,425.86 8,926.19 17,058.03
投资性房地产 18,762.40 18,064.87 19,336.32 20,940.66
固定资产 179,201.85 165,926.48 122,616.76 98,895.81
在建工程 21,148.57 18,655.13 33,711.42 45,600.66
固定资产清理 12.30
无形资产 87,137.08 42,816.14 43,585.65 47,210.94
商誉 22,146.46 21,702.18 21,347.32 21,347.32
长期待摊费用 6,614.87 5,819.99 5,014.06 4,644.84
递延所得税资产 31,931.85 33,147.57 26,709.61 12,940.49
长期应收款 731,192.81 434,942.03 252,129.92 203,048.31
其他非流动资产 2,868.44 3,392.61 3,817.92 3,269.12
非流动资产合计 1,141,273.10 767,872.15 550,724.45 479,060.49
资产总计 5,606,351.48 5,177,267.36 4,467,434.37 4,261,104.38
短期借款 730,974.41 408,975.85 378,849.12 452,227.71
交易性金融负债 -
以公允价值计量且其变动计
46.18 46.18 -
入当期损益的金融负债
应付票据 167,926.68 130,591.72 130,796.44 136,079.88
34
项 目 2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年度
应付账款 2,351,857.02 2,392,080.24 2,033,746.15 1,620,246.93
预收款项 330,663.60 243,075.23 313,689.39 371,007.74
应付职工薪酬 242,282.82 377,086.35 345,489.00 220,254.19
应交税费 32,691.62 39,880.54 37,542.83 86,965.72
应付利息 1,830.80 1,664.66 1,250.53 1,322.66
应付股利 567.45 567.45 8,612.28 8,577.04
其他应付款 495,367.00 467,146.66 494,600.85 597,169.25
一年内到期的非流动负债 55,848.65 106,847.20 59,623.14 170,061.34
其他流动负债 114,801.92 91,641.14 37,518.70
流动负债合计 4,524,858.13 4,259,603.19 3,841,718.42 3,663,912.46
长期借款 269,840.34 186,271.71 179,180.34 162,079.24
应付债券 - - 41,839.39 41,845.67
长期应付款 52,961.26 37,395.59 41,161.80 70,904.30
专项应付款 30,626.54 22,582.91 11,324.77 16,223.62
预计负债 500.00 500.00 -
递延收益 22,910.04 22,153.91 22,706.88 11,563.28
递延所得税负债 186.57 177.23 189.65 259.26
非流动负债合计 377,024.75 269,081.35 296,402.82 302,875.38
负债合计 4,901,882.88 4,528,684.54 4,138,121.25 3,966,787.84
实收资本 96,000.00 96,000.00 70,000.00 70,000.00
其他权益工具 79,660.38 79,640.00
资本公积 209,831.66 209,966.30 57,257.95 47,480.32
其他综合收益 -3,072.95 -3,725.65 -3,174.24 -693.06
专项储备 1,044.01 948.98 860.37 677.43
盈余公积 7,785.38 7,785.38 4,584.16 7,316.70
未分配利润 188,177.39 156,836.90 101,615.72 152,934.05
归属于母公司所有者
579,425.87 547,451.92 231,143.95 277,715.45
权益合计
少数股东权益 125,042.73 101,130.90 98,169.17 16,601.09
所有者权益合计 704,468.60 648,582.82 329,313.12 294,316.54
负债和所有者权益合计 5,606,351.48 5,177,267.36 4,467,434.37 4,261,104.38
合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 5,240,017.17 6,236,450.39 5,765,645.94 5,500,256.00
减：营业成本 5,003,640.17 5,954,006.61 5,489,605.14 5,131,997.20
税金及附加 14,030.09 18,275.37 39,248.29 126,822.28
销售费用 4,493.79 4,324.97 3,929.02 5,089.68
管理费用 100,115.27 122,928.86 112,893.25 110,081.76
财务费用 42,382.67 47,312.34 39,702.86 48,502.50
35
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
资产减值损失 12,977.99 8,151.15 31,437.39 29,841.38
加：其他收益 206.75 1,024.74 -
公允价值变动损益 - -46.18 -
投资收益 -85.54 1,510.24 13,474.76 12,104.96
其中：对联营企业的
-85.54 603.38 268.62 405.30
投资收益
二、营业利润 62,498.41 83,939.90 62,304.75 60,026.17
加：营业外收入 3,073.69 5,833.50 10,204.47 9,901.39
减：营业外支出 823.23 1,655.49 6,864.70 4,764.25
三：利润总额 64,748.87 88,117.90 65,644.52 65,163.31
减：所得税费用 14,391.13 16,713.77 19,838.33 27,456.99
四：净利润 50,357.73 71,404.13 45,806.19 37,706.32
归属于母公司所有者净利润 46,012.77 66,915.08 45,831.89 39,345.46
少数股东损益 4,344.97 4,489.05 -25.70 -1,639.14
合并现金流量表
单位：万元
项 目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务
5,455,249.63 6,567,687.58 5,174,442.84 5,028,570.79
收到的现金
收到的税费返还 310.28 148.03 3,922.59 87.51
收到其他与经营活动
485,529.25 594,303.08 200,736.32 248,670.98
有关的现金
经营活动现金流入小计 5,941,089.17 7,162,138.69 5,379,101.75 5,277,329.29
购买商品、接受劳务
5,194,017.08 5,349,711.88 3,491,554.19 3,453,658.77
支付的现金
支付给职工以及为职工
439,163.61 1,436,320.54 1,464,404.60 1,311,743.78
支付的现金
支付的各项税费 124,429.33 141,449.09 163,919.31 162,719.95
支付其他与经营活动
340,899.84 246,544.15 236,221.78 233,497.54
有关的现金
经营活动现金流出小计 6,098,509.86 7,174,025.66 5,356,099.88 5,161,620.04
经营活动产生的现金
-157,420.70 -11,886.97 23,001.86 115,709.25
流量净额
二、投资活动产生的
-
现金流量：
收回投资收到的现金 3,338.62 720.00 2,949.83 4,147.02
取得投资收益收到的现金 1,993.01 2,705.76 1,184.92 9,175.70
处置固定资产、无形 1,419.87 2,578.79 638.93 1,193.58
36
项 目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
资产和其他长期资产
收回的现金净额
处置子公司及其他营业
- 827.57 6,285.69 2,767.79
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动
207,605.30 191,778.15 261,022.84 132,006.49
有关的现金
投资活动现金流入小计 214,356.81 198,610.27 272,082.21 149,290.56
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产 31,007.92 207,251.89 36,245.04 30,328.98
支付的现金
投资支付的现金 186,691.04 6,973.60 17,743.89 7,052.70
取得子公司及其他营业
- 4,344.86 - 8,182.12
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
290,794.70 90,868.17 149,627.49 129,736.09
有关的现金
投资活动现金流出小计 508,493.66 309,438.52 203,616.42 175,299.88
投资活动产生的
-294,136.84 -110,828.25 68,465.79 -26,009.32
现金流量净额
三、筹资活动产生的
-
现金流量：
吸收投资收到的现金 23,318.50 177,196.07 88,178.00 163.07
取得借款收到的现金 877,511.39 794,014.95 666,070.19 681,737.61
收到其他与筹资活动
47,022.15 22,506.64 73,314.81 156,837.63
有关的现金
筹资活动现金流入小计 947,852.04 993,717.66 827,563.00 838,738.32
偿还债务支付的现金 544,989.53 660,542.19 830,618.88 683,759.94
分配股利、利润或偿付
74,069.45 63,899.08 53,551.37 60,770.27
利息支付的现金
支付其他与筹资活动
24,463.99 68,066.39 63,054.38 102,452.19
有关的现金
筹资活动现金流出小计 643,522.97 792,507.66 947,224.63 846,982.40
筹资活动产生的现金
304,329.07 201,210.00 -119,661.63 -8,244.08
流量净额
四、汇率变动对现金及
4,262.76 -3,073.21 -2,582.23 -885.98
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-142,965.71 75,421.57 -30,776.21 80,569.88
净增加额
加：期初现金及现金
517,875.21 442,453.64 473,229.85 392,659.97
等价物余额
六、期末现金及现金
374,909.50 517,875.21 442,453.64 473,229.85
等价物余额
37
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对
本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所
依法要求信息披露义务人应披露而未披露的其他信息。
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情
况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
38
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：浙江省建设投资集团股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
沈德法
签署日期：2019 年 4 月 13 日
39
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
项目主办人：
王海泉 马玉宝
法定代表人（或授权代表）：
陈晴
信达证券股份有限公司
2019 年 4 月 13 日
40
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；
3、各方签署的股份转让协议；
4、信息披露义务人出具的关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及
能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；
5、信息披露义务人出具的相关承诺和其他声明；
6、信息披露义务人的财务资料；
7、前 6 个月内信息披露义务人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者
主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的
自查报告；
8、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、上述备查文件备置地点
备查文件备置地点：多喜爱董事会办公室。
（以下无正文）
41
（本页无正文，为《多喜爱集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：浙江省建设投资集团股份有限公司
法定代表人（或授权代表） ：
沈德法
签署日期：2019 年 4 月 13 日
42
详式权益变动报告书附表
基本情况
多喜爱集团股份有 长沙市岳麓区麓谷大道 627
上市公司名称 上市公司所在地
限公司 号长海创业基地南二层
股票简称 多喜爱 股票代码 002761
浙江省建设投资集 信息披露义务人注册 浙江省杭州市文三西路 52
信息披露义务人名称
团股份有限公司 地 号
增加√
拥有权益的股份数量 有□无√
不变，但持股人发 有无一致行动人
变化
生变化□
信息披露义务人是否 信息披露义务人是否
为上市公司第一大股 是□否√ 为上市公司实际控制 是□否√
东 人
信息披露义务人是否 是□否√ 信息披露义务人是否
是□否√
对境内、境外其他上市 回答“是”，请注明公 拥有境内、外两个以
回答“是”，请注明公司家数
公司持股 5%以上 司家数 上上市公司的控制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让√
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
选）
继承□赠与□
其他
信息披露义务人披露
前拥有权益的股份数 持股数量：0
量及占上市公司已发 持股比例：0
行股份比例
变动数量：60,860,000 股；变动比例：29.83%。若自《股份转让协议》签
本次发生拥有权益的
署之日起至股份过户日期间上市公司股东大会审议通过利润分配方案并
股份变动的数量及变
实施完成的，则股份变动数量作相应调整，为 103,462,000 股，变动比例
动比例
仍为 29.83%。
与上市公司之间是否
是□否√
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
是□否√
存在同业竞争
信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内继 是□否√
续增持
信息披露义务人前 6
个月是否在二级市场 是□否√
买卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》
是□否√
第六条规定的情形
43
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的文 是√否□
件
是否已充分披露资金
是√否□
来源
是否披露后续计划 是√否□
是否聘请财务顾问 是√否□
本次权益变动是否需
取得批准及批准进展 是√否□ 本次权益变动尚需取得浙江省国资委批复
情况
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股 是□否√
份的表决权
44
（本页无正文，为《多喜爱集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章
页）
信息披露义务人：浙江省建设投资集团股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
沈德法
签署日期：2019 年 4 月 13 日
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