多喜爱集团股份有限公司简式权益变动报告书
多喜爱集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：多喜爱集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：多喜爱（A 股）
股票代码：002761（A 股）
信息披露义务人一：陈军
通讯地址：湖南省长沙市岳麓区环联路 102 号
权益变动性质：减少 （协议转让）
信息披露义务人二：黄娅妮
通讯地址：湖南省长沙市岳麓区环联路 102 号
权益变动性质：减少（协议转让）
签署日期：2019 年 4 月
多喜爱集团股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报
告书已全面披露信息披露义务人在多喜爱集团股份有限公司拥有权益的股份变
动情况。
三、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有
通过任何其他方式增加或减少其在多喜爱集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。信息披露义务人没有
委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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多喜爱集团股份有限公司简式权益变动报告书
目 录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 2
第一节 释义 ............................................................................................................... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................... 4
第三节 权益变动目的 ............................................................................................... 5
第四节 权益变动方式 ............................................................................................... 6
第五节 前 6 个月买卖上市公司股票的情况 ......................................................... 11
第六节 其他重大事项 ............................................................................................. 12
第七节 信息披露义务人声明 ................................................................................. 13
第八节 备查文件 ..................................................................................................... 14
附 表： ....................................................................................................................... 15
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多喜爱集团股份有限公司简式权益变动报告书
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
信息披露义务人/转让方 指 陈军和黄娅妮
多喜爱/上市公司/标的公司 指 多喜爱集团股份有限公司
浙建集团/受让方 指 浙江省建设投资集团股份有限公司
本报告书 指 《多喜爱集团股份有限公司简式权益变动报告书》
信息披露义务人于 2019 年 4 月 12 日签署《股份转让
本次权益变动 指
协议》减持多喜爱 A 股股份的行为
信息披露义务人将其合计持有的多喜爱 29.83%的股
本次股份转让 指
份转让给浙建集团的行为
《陈军、黄娅妮（作为转让方）与浙江省建设投资集
《股份转让协议》/本协议 指 团股份有限公司（作为受让方）关于多喜爱集团股份
有限公司之股份转让协议》
根据《股份转让协议》规定的条款和条件，转让方拟
向受让方转让的多喜爱 60,860,000 股股份，占多喜爱
股本总额的 29.83%；自本协议签署后至股份过户日
标的股份 指
期间，如标的公司股东大会审议通过本次利润分配方
案并实施完成的，则标的股份数量相应调整为
103,462,000 股，占标的公司股本总额的 29.83%
股份过户日 指 标的股份全部过户至受让方名下之日
标的公司于 2019 年 3 月 30 日公告的《关于 2018 年
本次利润分配方案 指 度利润分配及资本公积转让股本预案的预披露公告》
中披露的利润分配方案
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人一：
姓名 陈军
性别 男
曾用名 无
国籍 中国
身份证号 4301031970********
住所 长沙市开福区营盘路*号*室
通讯地址 湖南省长沙市岳麓区环联路 102 号
通讯方式 1861009****
是否取得其他国家或
是
者地区的永久居住权
信息披露义务人二：
姓名 黄娅妮
性别 女
曾用名 无
国籍 中国
身份证号 4302211971********
住所 长沙市开福区营盘路*号*室
通讯地址 湖南省长沙市岳麓区环联路 102 号
通讯方式 1850099****
是否取得其他国家或
是
者地区的永久居住权
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在境内或境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系信息披露义务人协议转让其所持上市公司股份，以满足信息
披露义务人自身对资金的需求和战略需求。
二、信息披露义务人未来 12 个月内权益变动计划
截至本报告书签署之日，未来 12 个月内，信息披露义务人拟在合法、合规
且不违背相关承诺的前提下，通过与浙建集团或其关联方资产置换等方式继续减
持其在上市公司中拥有的权益。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严
格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有股份权益变动情况
本次权益变动前，陈军直接持有上市公司 57,262,232 股股份，持股比例为
28.07%，黄娅妮直接持有上市公司 44,428,339 股股份，持股比例为 21.78%。陈
军和黄娅妮合计持有上市公司 101,690,571 股股份，合计持股比例为 49.85%。
二、本次权益变动方式
本次权益变动以协议转让方式进行，本次股份转让的转让方为陈军、黄娅妮，
受让方为浙建集团。
本次权益变动后，陈军直接持有上市公司 30,402,232 股股份，持股比例为
14.9033%，黄娅妮直接持有上市公司 10,428,339 股股份，持股比例为 5.1133%。
陈军和黄娅妮合计持有上市公司 40,830,571 股股份，合计持股比例为 20.01%。
同时，根据《股份转让协议》，自本协议签署后至股份过户日期间，如标的公司
股东大会审议通过本次利润分配方案并实施完成的，标的股份数量进行相应调整，
占多喜爱股本总额的 29.83%。本次权益变动后，陈军和黄娅妮合计持股比例仍
为 20.01%
三、本次权益变动相关合同《股份转让协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
陈军、黄娅妮与浙建集团于 2019 年 4 月 12 日签署了《股份转让协议》。
（二）标的股份转让
陈军将其持有的多喜爱 26,860,000 股股份（占多喜爱总股本的 13.1667%，
股份现处于质押状态）以及该等股票所衍生的所有股东权益，转让给浙建集团；
黄娅妮将其持有的多喜爱 34,000,000 股股份（占多喜爱总股本的 16.6667%，股
份现处于质押状态）以及该等股票所衍生的所有股东权益，转让给浙建集团，具
体情况如下：
序号 股东姓名 转让股份（股） 转让比例
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序号 股东姓名 转让股份（股） 转让比例
1. 陈军 26,860,000 13.1667%
2. 黄娅妮 34,000,000 16.6667%
合计 60,860,000 29.83%
2019 年 3 月 30 日，标的公司发布了《关于 2018 年度利润分配及资本公积
转让股本预案的预披露公告》，根据预案内容，标的公司拟以 2018 年末总股份
204,000,000 股为股本基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.20 元（含
税），同时以资本公积每 10 股转增 7 股。自本协议签署后至股份过户日期间，如
标的公司股东大会审议通过本次利润分配方案并实施完成的，则标的股份数量相
应调整为 103,462,000 股（占标的公司股本总额的 29.83%），具体转让情况如下：
序号 股东姓名 因本次利润分配方案实施增加的股份 转让股份（股） 转让比例
1. 陈军 18,802,000 45,662,000 13.1667%
2. 黄娅妮 23,800,000 57,800,000 16.6667%
合计 42,602,000 103,462,000 29.83%
（三）转让价款及支付
经各方协商一致，标的股份转让价款合计为人民币壹拾贰亿伍仟贰佰玖拾玖
万柒仟捌佰伍拾贰元整元（RMB1,252,997,852 元），按照上述转让价款及标的股
份数量计算，本次标的股份转让价格为 20.5882 元/股，不低于本协议签署日的前
一个交易日二级市场股票收盘价的 90%，受让方应当分别向转让方支付的标的股
份转让价款具体如下：
序号 股东姓名 股份转让价款（元）
1. 陈军 552,999,052
2. 黄娅妮 699,998,800
合计 1,252,997,852
自《股份转让协议》签署之日起至股份过户日期间，如标的公司股东大会审
议通过本次利润分配方案并实施完成的，标的股份对应的现金分红由转让方享有，
标的股份转让价款按照分红金额（税前）相应调减，则本次标的股份转让价格调
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整为 12.0989 元/股，标的股份转让价款调整为人民币壹拾贰亿伍仟壹佰柒拾捌万
陆佰伍拾贰元（RMB1,251,780,652），其中受让方应当向各转让方支付的标的股
份转让价款具体如下：
序号 股东姓名 股份转让价款（元）
1. 陈军 552,461,852
2. 黄娅妮 699,318,800
合计 1,251,780,652
标的股份转让价款分三期支付，第一期标的股份转让价款专项用于偿还转让
方对债权人负有的债务，第二期标的股份转让价款主要用于转让方缴纳因标的股
份转让所应承担的个人所得税，第二期标的股份转让价款的剩余部分（如有）以
及第三期标的股份转让价款主要用于转让方向剩余股份的质押权人偿还债务。
标的股份转让价款分三期支付，其中：
（1）第一期标的股份转让价款的金额为人民币捌亿柒仟壹佰壹拾伍万陆仟
元（RMB871,156,000），但该金额可能因浙建集团实际支付第一期股份转让价款
的时间发生调整。受让方应于本协议所述相关先决条件全部满足之日起三（3）
个工作日内将第一期标的股份转让价款转入共管账户，自第一期标的股份转让价
款支付至该共管账户，即视为受让方已向各转让方支付完毕第一期标的股份转让
价款。
（2）第二期标的股份转让价款=标的股份转让价款-第一期标的股份转让价
款-人民币壹亿元（RMB100,000,000），因预计标的股份过户将于上市公司本次利
润分配后完成，该金额将根据标的股份转让价款以及第一期标的股份转让价款的
金额发生调整，受让方应于本协议所述先决条件全部满足之日起三（3）个工作
日向转让方支付第二期标的股份转让价款。
（3）第三期标的股份转让价款=标的股份转让价款-第一期标的股份转让价
款-第二期标的股份转让价款，受让方应于本协议所述先决条件全部满足之日起
三（3）个工作日向转让方支付第三期标的股份转让价款。
（四）标的股份的过户
在受让方向共管账户支付第一期标的股份转让价款的当日或次一个工作日
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内，转让方应促使债权人根据相关约定办理标的股份现有质押登记的解除手续。
在标的股份现有质押登记解除的当日或次一个工作日，转让方应将标的股份质押
登记于受让方名下，为其在本协议项下各项义务的履行提供质押担保，直至完成
标的股份过户登记手续的办理。
转让方应于受让方支付第二期标的股份转让价款之日起二十（20）个工作日
内取得标的股份转让涉及的转让方个人所得税的完税证明或类似法律文件，并完
成标的股份的过户登记手续，受让方应提供必要配合。
在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股
份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有
任何处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。
5、上市公司治理
在受让方支付完毕全部标的股份转让价款后，各方同意共同对上市公司的董
事会进行改组，标的公司董事会仍由 7 名董事组成，受让方有权向标的公司推荐
2 名董事候选人，标的公司董事长由董事会在受让方推荐的董事候选人中选举，
标的公司的财务总监由受让方向标的公司推荐并由标的公司董事会聘任。
在受让方支付完毕全部标的股份转让价款后 30 日内，各方应当及时提议并
促使上市公司董事会召集并召开股东大会，审议前述董事改选事宜，并促使上市
公司召开董事会重新选举董事长、聘任财务总监。尽管有上述约定，鉴于标的股
份转让的同时，受让方及受让方的全体股东拟与上市公司、转让方进行重大资产
重组，为本次重大资产重组之目的，受让方有权决定延期对上市公司董事会成员
的调整，具体延期期限由受让方单方决定，转让方同意在其持有上市公司股份期
间，按照本协议约定的方式予以配合。
在受让方支付完毕全部标的股份转让价款当日，转让方应将上市公司的全部
印章（包括但不限于公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章、法人章等）、
印鉴、证照（包括但不限于营业执照、资质证明文件、开户许可证等证照的原件）、
网银 U 盾及相关密码等交由受让方指定人员保管。
转让方应尽全力配合受让方完成上述董事、高级管理人员变更过程中的承接、
对接工作及印章、证件的交接工作。
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6、协议的生效
本协议自各转让方签字、受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日
起成立，并自本次股份转让取得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会的审核
批准之日起生效。
四、所持股份权益受限情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人合计持有的 101,690,571 股多喜爱股
份，占公司总股本的 49.85%，累计被质押 101,690,571 股，占公司总股本的 49.85%。
其中陈军持有的公司股份累计被质押 57,262,232 股，占其持有的公司股份总数的
100%，黄娅妮持有的公司股份累计被质押 44,428,339 股，占其持有的公司股份
总数的 100%。本次标的股份的现有质押登记的债权人已经对标的股份提起强制
执行程序。除上述情况以外，除此以外，信息披露人持有的公司股份不存在其他
质押、冻结及权利限制情况。
五、本次权益变动需要有关部门的批准及进展情况
本次权益变动尚需取得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会的审批同
意。
六、其他情况说明
除本报告书已披露的外，本次股份转让不存在附加特殊条件，不存在补充协
议。本次《股份转让协议》双方就股份表决权的行使不存在其他安排，就出让人
在上市公司中拥有权益的其余股份亦不存在其他安排。
本次权益变动将导致上市公司控制权变更。信息披露义务人已对受让方的主
体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，本次权益受让人符合
有关法律法规及相关政策关于受让的主体资格要求。信息披露义务人不存在未清
偿的对上市公司的负债，亦不存在未解除多喜爱为其负债提供的担保或损害多喜
爱利益的其他情形。
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第五节 前 6 个月买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内，因质押给第一创业证券股份
有限公司的部分上市公司股票因触发相关协议约定的违约条件，遭遇强制平仓导
致被动减持，共计被动减持其持有的上市公司 2,039,909 股，占上市公司总股本
的 1.00%，具体情况如下：
股东名称 被动减持时间 被动减持数（股） 占公司总股本比例
黄娅妮 2019 年 1 月 30 日 517,894 0.25%
黄娅妮 2019 年 1 月 31 日 338,700 0.17%
陈军 2019 年 2 月 1 日 899,800 0.44%
黄娅妮 2019 年 2 月 1 日 283,515 0.14%
合计 - 2,039,909 1.00%
除上述被动减持行为外，信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存
在其他买卖上市公司股票的情况。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在根据法律法规及中国证监会或深交所相关规定信息
披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
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第七节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
陈 军（签字）：
黄娅妮（签字）：
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第八节 备查文件
一、备查文件
（1）信息披露义务人的身份证明文件；
（2）《陈军、黄娅妮（作为转让方）与浙江省建设投资集团股份有限公司（作
为受让方）关于多喜爱集团股份有限公司之股份转让协议》复印件；
（3）信息披露义务人签署的本报告书；
（4）其他备查文件。
二、备查地点
本报告书和上述备查文件置于深圳证券交易所和多喜爱集团股份有限公司，
供投资者查阅。
投资者也可以在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
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附 表：
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司所
上市公司名称 多喜爱集团股份有限公司 湖南省长沙市
在地
股票简称 多喜爱 股票代码 002761
信息披露义
信息披露义务 湖南省长沙市岳麓区环联路
陈军、黄娅妮 务人通讯地
人名称 102 号
址
增加 □
拥有权益的股 有无一致行
减少 ■ 有 ■ 无 □
份数量变化 动人
不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务 信息披露义
是 ■ 权益变动后，不再 是 ■ 权益变动后，不再是
人是否为上市 务人是否为
是公司第一大股东 上市公司实际控制人
公司第一大股 上市公司实
否 □ 否 □
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■
权益变动方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行
（可多选） 的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
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多喜爱集团股份有限公司简式权益变动报告书
股票种类：人民币普通股
信息披露义务
持股数量：
人披露前拥有
陈军：57,262,232 股股份
权益的股份数
黄娅妮：44,428,339 股股份
量及占上市公
司已发行股份
持股比例：
比例
陈军：28.07 %
黄娅妮：21.78%
股票种类：人民币普通股
持股数量：
陈军：30,402,232 股股份
黄娅妮：10,428,339 股股份
本次权益变动 （自《股份转让协议》签署后至股份过户日期间，如标的公司股东大会审议通
后，信息披露 过本次利润分配方案并实施完成的，持股数量相应调整）
义务人拥有权
益的股份数量 持股比例：
及变动比例 陈军：14.9033 %
黄娅妮：5.1133%
变动比例：
陈军：13.1667%
黄娅妮：16.6667%
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 ■
来 12 个月内继
续增持
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信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 ■ 否 □
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
是 □ 否 ■
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
是 □ 否 ■
的负债，未解
除公司为其负
（如是，请注明具体情况）
债提供的担
保，或者损害
公司利益的其
他情形
本次权益变动
是否需取得批 是 ■ 否 □
准
是否已得到批
是 □ 否 ■
准
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（此页无正文，为《多喜爱集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章
页）
陈 军（签字）：
黄娅妮（签字）：
2019年4月13日
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