信达证券股份有限公司
关于
多喜爱集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇一九年四月
声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、
法规的规定，信达证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的
业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关
情况和资料进行了核查，对《多喜爱集团股份有限公司详式权益变动报告书》所
披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本财务顾问
有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由
确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏。本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文
件的内容与格式符合规定。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
1
人出具的详式权益变动报告书以及有关本次权益变动各方发布的相关公告。
六、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获
得通过；在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
2
目录
声明................................................................................................................................ 1
释义................................................................................................................................ 4
财务顾问核查意见........................................................................................................ 6
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性................ 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 6
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查...................................................... 18
四、对本次权益变动的方式的核查.......................................................................... 19
五、对信息披露义务人资金来源的核查.................................................................. 20
六、对信息义务披露人后续计划的核查.................................................................. 21
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查...................................................... 23
八、对信息披露义务人前 24 个月与上市公司之间的重大交易的核查................ 26
九、对信息义务披露人前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查.................. 27
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查.......................................... 27
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见.................................. 27
十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明.............................................. 28
十三、财务顾问意见.................................................................................................. 28
3
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
上市公司/多喜爱 指 多喜爱集团股份有限公司
核查意见/本财务顾问核 信达证券股份有限公司关于多喜爱集团股份有限公司详式
指
查意见 权益变动报告书之财务顾问核查意见
财务顾问/本财务顾问/收
指 信达证券股份有限公司
购方财务顾问/信达证券
详式权益变动报告书 指 多喜爱集团股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人/浙建集
指 浙江省建设投资集团股份有限公司
团
上市公司于 2019 年 3 月 30 日公告的《关于 2018 年度利润
分配及资本公积转让股本预案的预披露公告》中披露的利
润 分 配 方 案 ， 即 以 上 市 公 司 拟 以 2018 年 末 总 股 本
利润分配方案 指 204,000,000 股作为股本基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利人民币 0.20 元（含税），共计分配股利 4,080,000 元；
同时以资本公积金每 10 股转增 7 股，转增股本总数
142,800,000 股。
陈军、黄娅妮拟向浙建集团合计转让其截至股份转让协议
签署之日持有的上市公司 60,860,000 股股份，占上市公司
股本总额的 29.83%；自股份转让协议签署后至股份过户日
标的股份 指
期间，若上市公司股东大会审议通过利润分配方案并实施
完成的，则标的股份数量相应调整为 103,462,000 股，占上
市公司股本总额的 29.83%
信息披露义务人拟通过协议转让方式合计受让陈军、黄娅
妮截至股份转让协议签署之日直接持有的上市公司
60,860,000 股股份，占上市公司总股本的 29.83%，自股份
本次权益变动/本次收购 指
转让协议签署后至股份过户日期间，若上市公司股东大会
审议通过利润分配方案并实施完成的，则标的股份数量相
应调整为 103,462,000 股，占上市公司股本总额的 29.83%
浙建集团与陈军、黄娅妮于 2019 年 4 月 12 日签署的《陈
《股份转让协议》/本协
指 军、黄娅妮与浙江省建设投资集团股份有限公司关于多喜
议
爱集团股份有限公司之股份转让协议》
国资运营公司 指 浙江省国有资本运营有限公司
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
最近三年及一期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
4
财务顾问/收购方财务顾
指 信达证券股份有限公司
问/信达证券
中诚信托 指 中诚信托有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《格式准则第 15 号》 指
—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《格式准则第 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
5
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完
整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程
序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，
并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权
益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理
办法》、《格式准则第15号》和《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件
对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本信息的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，浙建集团的基本情况如下：
企业名称 浙江省建设投资集团股份有限公司
企业类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）（外资比例低于 25%）
统一社会信用代码 91330000142912793U
法定代表人 沈德法
注册资本 96,000 万元人民币
成立日期 1998 年 4 月 14 日
营业期限 1998 年 4 月 14 日至长期
注册地址 浙江省杭州市文三西路 52 号
建设工程总承包，建筑工程、路桥工程、市政工程、机场跑道、机械
经营范围 施工，设备安装，建筑工程设计与咨询，工程技术开发，建筑机械制
造及设备租赁，建筑构配件生产、销售，机电设备、五金工具、建筑
6
材料、金属材料、化工原料（不含危险品）、计算机及办公自动化设
备的批发及其进出口业务，工程技术培训及咨询服务，国际工程承包、
劳务输出及其所需设备、材料的出口，物业管理。（涉证商品凭证经
营）
通讯地址 浙江省杭州市文三西路 52 号
通讯方式 0571-88238882
信息披露义务人已出具《关于公司不存在<上市公司收购管理办法>第六条
规定情形及符合<上市收购管理办法>第五十条规定的说明》，确认：
“公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形；公司已向就本次
交易聘请的财务顾问提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定中的适用文件。”
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见签署之日，信息披露义务人具备收购多喜爱股权的主体资格，不存在《收
购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供
《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所
示：
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
中国信达资产 浙江省国有资 迪臣发展国际
鸿运建筑有限 浙江建阳投资 工银金融资产 浙江省财务开
管理股份有限 本运营有限公 集团投资有限
公司 股份有限公司 投资有限公司 发公司
公司 司 公司
7.29% 7.29% 13.54% 45.95% 13.54% 7.29% 5.10%
浙江省建设投资集团股份有限公司
2、信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，国资运营公司持有信息披露义务人45.95%
的股权，为信息披露义务人的控股股东，浙江省国资委持有国资运营公司100%
的股权，为信息披露义务人的实际控制人，且最近两年内信息披露义务人的控股
7
股东、实际控制人未发生变更。
信息披露义务人控股股东基本情况如下：
企业名称 浙江省国有资本运营有限公司
企业类型 有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码 91330000798592788H
法定代表人 桑均尧
注册资本 1,000,000 万元人民币
成立日期 2007 年 2 月 15 日
营业期限 2007 年 2 月 15 日至无长期
注册地址 浙江省杭州市求是路 8 号公元大厦北楼 25 楼
投资与投资管理及咨询服务,资产管理与处置,股权管理,股权投资基金
管理,金融信息服务。(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资
经营范围
存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
通讯地址 浙江省杭州市求是路 8 号公元大厦北楼 25 楼
通讯方式 0571-87242095
（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务及主
营业务情况的核查
1、信息披露义务人所控制的核心企业情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控制的核心企业和业务情况如下：
单位：万元
序 注册资
企业名称 成立日期 持股比例 主营业务说明
号 本
汽车维修、成品油零售。建筑工程、市政工程、
园林工程、公路工程、机电安装工程、地基与基
础工程、建筑装饰工程、建筑智能化工程、城市
轨道交通工程、水利水电工程、隧道工程、桥梁
工程、环保工程的总承包和专业承包；建设工程、
风景园林工程设计、项目管理和相关的技术与管
浙江省建工
理服务；建筑构配件、汽车配件、建筑及装饰材
1 集团有限责 2002.3.28 100,000 100.00%
料、建筑五金、化工原料（除危险品）的销售；
任公司
工程技术开发及咨询服务；物业管理；经营进出
口业务，玻璃幕墙、铝合金、金属、塑钢门窗装
饰的设计、制作及安装，轻钢龙骨、钢结构的制
作及安装，建筑构件吊装、桩机施工、机械设备
的施工及安装，建筑机械及材料的租赁，预应力
张拉、结构加固、地基处理，技术咨询。
8
序 注册资
企业名称 成立日期 持股比例 主营业务说明
号 本
各种通用工业与民业建设项目的建筑施工、设备
安装；机电工程、市政公用工程、起重设备安装
浙江省一建
工程、电子与智能化工程、消防设施工程、建筑
2 建设集团有 2001.6.14 100,000 100.00%
装修装饰工程、建筑机电安装工程、地基基础工
限公司
程、建筑幕墙工程施工，建筑装饰工程设计，建
设工程总承包经营、对外承包工程等。
境内外建筑工程、市政工程、机电工程、钢结构
工程、地基基础工程、建筑装修装饰工程、公路
工程、环保工程、水利水电工程、港口与航道工
浙江省二建
程、电力工程、石油化工工程、高耸构筑物工程、
3 建设集团有 1958.1.1 36,220 100.00%
预应力工程、起重设备安装工程、消防设施工程、
限公司
防水防腐保温工程、园林绿化工程、预拌商品混
凝土工程、境内国际招标工程的总承包、施工总
承包与专业承包。
承包通过工业与民用建设项目的建筑施工，市政
浙江省三建
工程、消防工程防水防腐工程施工，特种建筑技
4 建设集团有 1978.1.1 51,180 100.00%
术开发、施工，建筑装饰装璜，水、暖、风、电
限公司
设备安装，锅炉安装，电梯维修和安装。
建筑设备安装，机电、化工石油、消防设施、火
浙江省工业
电设备、冶炼机电设备、市政公用、环保、房屋
5 设备安装集 1958.1.1 10,028 97.56%
建筑工程、建筑装饰、建筑幕墙工程的施工，钢
团有限公司
结构工程制作安装。
开展对外承包工程业务（范围详见《中华人民共
和国对外承包工程资格证书》）。公路施工、市政
浙江省大成
1999.12.1 工程施工、地基基础工程施工、土石方工程施工、
6 建设集团有 50,000 100.00%
6 园林绿化工程施工、城市轨道交通工程施工、结
限公司
构吊装；建筑设备、机械设备的租赁；工程机械
配件、汽车配件、五金、建材的销售；物业管理。
建设工程总承包,建筑工程、建筑装修装饰工程、
机电设备安装工程、市政工程、建筑智能化工程、
浙江省武林 消防设施工程、轻型钢结构工程、园林古建筑工
7 建筑装饰集 1986.2.8 20,000 60.00% 程、城市环境艺术工程、园林绿化工程的设计、
团有限公司 施工及技术咨询服务,建筑幕墙和铝合金门窗的
设计、生产及施工,建筑装修材料、幕墙材料的加
工、销售,对外承包工程
2、信息披露义务人控股股东所控制的核心企业情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东控制的核心企业和业务情
况如下：
单位：万元
9
序 注册资 持股比
企业名称 成立日期 主营业务说明
号 本 例
浙江省发展资产经 资产管理以及相关投资、开发和经营；
1 2002.8.20 100,000 100.00%
营有限公司 法律咨询；私募股权投资；投资咨询。
融资租赁业务，兼营与主营业务有关的
浙江省富浙融资租 商业保理业务，经济信息咨询，企业管
2 2012.5.10 30,000 100.00%
赁有限公司 理咨询，投资管理，资产管理，投资咨
询，财务信息咨询。
浙江富浙资本管理 实业投资，资产管理，投资管理，投资
3 2017.8.11 200,000 100.00%
有限公司 咨询。
资产管理，投资管理，实业投资，投资
浙江富浙资产管理 咨询，企业资产重组、并购咨询服务，
4 2017.8.14 35,000 100.00%
有限公司 企业营销策划，企业管理及咨询服务，
房屋租赁服务，物业管理。
食盐的生产、销售，各类盐及盐相关产
浙江省盐业集团有 品的生产、开发、加工、销售，仓储服
5 1978.1.1 50,000 100.00%
限公司 务（不含危险化学品及易制毒品），道
路货物运输，预包装食品的销售。
环境影响评价及规划编制服务,环保技
浙江省环境科技有 术咨询；生态保护、环境治理的技术服
6 2011.5.25 2,500 100.00%
限公司 务，环境自动化监控技术、清洁生产技
术的开发、咨询、服务
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说
明的核查
1、信息披露义务人主要业务
信息披露义务人的主要业务板块为建筑施工、基础设施投资运营、工业制造
及工程服务业等。
建筑施工是公司的主要业务板块和主要收入来源，包括房屋建筑施工、市政、
工业设备安装、装饰装修、工程设计等施工业务；基础设施投资运营板块业务主
要包括公路、桥梁、隧道、城市轨道交通设施以及水利水电基础设施的投资建设
等业务；工业制造板块包括建筑设备制造、建筑材料制造和建筑工业化等领域，
拥有起重设备安装工程专业承包壹级、预制构件、预拌混凝土等多项资质；工程
服务业业务收入来源中主要包括融资租赁、工程商贸、工程物业、工程咨询管理
等。
信息披露义务人最近三年及一期的合并财务报表的主要财务数据具体如下：
10
单位：万元
2018 年 9 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
日/2018 年 1-9 月 日/2017 年度 日/2016 年度 日/2015 年度
资产总计 5,606,351.48 5,177,267.36 4,467,434.37 4,261,104.38
负债总计 4,901,882.88 4,528,684.54 4,138,121.25 3,966,787.84
归属母公司的所
579,425.87 547,451.92 231,143.95 277,715.45
有者权益
营业收入 5,240,017.17 6,236,450.39 5,765,645.94 5,500,256.00
净利润 50,357.73 71,404.13 45,806.19 37,706.32
归属于母公司股
46,012.77 66,915.08 45,831.89 39,345.46
东净利润
净资产收益率 7.94% 12.22% 19.83% 14.17%
资产负债率 87.43% 87.47% 92.63% 93.09%
注 1：2018 年 1-9 月财务数据未经审计；
注 2：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/当期末归属于母公司所有者权益合计，其
中 2018 年 1-9 月净资产收益率未做年化处理。
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项
的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见签署日，在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；截
至本核查意见签署日，信息披露义务人在最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼及仲裁情况统计如下：
1、信息披露义务人作为原告的重大民事诉讼及仲裁情况
序 诉讼金 受理机 诉讼阶
案由 原告 被告 判决/裁决结果
号 额 构 段
浙江省三 杭州市
民间
9929.6 建建设集 张耀忠、 上城区
1 借贷 一审中
万元 团有限公 张慧萍 人民法
纠纷
司 院
浙江省二
施工 宁波新乐 奉化区
5355.64 建建设集
2 合同 电器有限 人民法 一审中
万元 团有限公
纠纷 公司 院
司
建设
浙江省三
工程 陕西世华 陕西省
6000 万 建建设集
3 施工 置业有限 高级人 一审中
元 团有限公
合同 公司 民法院
司
纠纷
11
序 诉讼金 受理机 诉讼阶
案由 原告 被告 判决/裁决结果
号 额 构 段
建设
浙江省三 杭州市
工程 杭州国际
11785.8 建建设集 上城区
4 施工 会议中心 一审中
6 万元 团有限公 人民法
合同 有限公司
司 院
纠纷
建设
浙江省三
工程 咸阳凯创 陕西省
29884.9 建建设集 一审中，拟 2019 年 4 月 15 日开
5 施工 置业有限 高级人 未结案
8 万元 团有限公 庭。
合同 责任公司 民法院
司
纠纷
建设
浙江省一 平阳县旅
工程 温州市
10021.1 建建设集 游发展投
6 分包 中级人 二审中
2 万元 团有限公 资有限公
合同 民法院
司 司
纠纷
浙江省二
施工 宁波心广
6922.69 建建设集 浙江省
7 合同 置业有限 再审中
万元 团有限公 高院
纠纷 公司
司
浙江省二 中国国电
施工
5594.32 建建设集 集团公司 最高人 二审上
8 合同
万元 团有限公 大武口发 民法院 诉阶段
纠纷
司 电厂
中国能源
浙江省二 建设集团
施工 淮南仲
5992.47 建建设集 安徽电力
9 合同 裁委员 仲裁中
万元 团有限公 建设第二
纠纷 会
司 工程有限
公司
12
序 诉讼金 受理机 诉讼阶
案由 原告 被告 判决/裁决结果
号 额 构 段
公司于 2014 年 12 月 26 日向杭州
仲裁委申请仲裁，请求确认双方
合同解除，裁决被申请人支付申
请人工程款及利息、贴息费用及
逾期付款利息、停工损失。仲杭
州裁委在 2016 年 12 月 8 日作出
以下裁决：一、确认申请人与被
浙江省建 申请人签订的《建设施工合同》
杭州江滨
施工 工集团有 于 2014 年 7 月 25 日解除；二、
8750.04 娱乐有限 杭州仲 裁决结
10 合同 限责任公 被申请人向申请人支付工程款
万元 公司（被 裁委 案
纠纷 司（申请 46760857.09 元及逾期付款利息
申请人）
人） 4034562 元；三、被申请人赔偿
停工损失 3871552 元；四、被申
请人赔偿工期延误损失 732000
元；五、申请人向被申请人移交
已施工部分的相关施工档案资
料。2016 年 12 月 19 日，被告向
杭州市中院请求撤销杭州仲裁委
作出的上述裁决，被法院驳回。
一、确认双方于 2012 年 1 月 9
日签订的《施工总承包合同》于
2015 年 3 月 2 日解除；二、被告
浙江省建 浙江省 支 付 原 告 拖 欠 工 程 款
施工 浙江中友
20853.2 工集团有 杭州市 一审判 139006893.45 元；三、被告支付
11 合同 实业有限
0 万元 限责任公 中级人 决 拖欠工程款的利息；四、被告支
纠纷 公司
司 民法院 付原告损失赔偿款 10228300 元；
五、被告支付鉴定费 600000 元；
六、原告就案涉工程拍卖、变卖
所得价款中享有优先受偿权。
一、解除双方签订的《建设工程
施工合同》、《<奥特莱斯项目
建设
浙江省建 浙江省 工程建设工程施工合同》补充协
工程 安徽奥特
6535 万 工集团有 合肥市 一审判 议》；二、被告返还原告履约保
12 施工 莱斯投资
元 限责任公 中级人 决 证金 4000 万元并支付逾期返还
合同 有限公司
司 民法院 利息；三、被告支付眼高逾期支
纠纷
付违约金 400 万元；四、驳回原
告其他诉讼请求。
建设
浙江省一
工程 淮北云天 淮北市 一审判决被告应付一建公司工程
8414.7 建建设集 一审判
13 分包 置业有限 中级人 款 7836.18 万元，自 2015 年 5 月
万元 团有限公 决结案
合同 公司 民法院 30 日起支付银行同期贷款利息。
司
纠纷
13
序 诉讼金 受理机 诉讼阶
案由 原告 被告 判决/裁决结果
号 额 构 段
法院一审判决被告支付原告工程
建设 浙江省建 安徽省
安徽盐业 款 17100835.57 元及利息，二审
施工 5476.69 工集团有 滁州市 二审判
14 投资有限 法 院 改 判 工 程 款 金 额 为
合同 万元 限责任公 中级人 决
公司 18086146.26 元，利息部分也相应
纠纷 司 民法院
变更；驳回原告其他诉讼请求。
浙江省建 浙江省
施工 长兴汉能 一、被告给付原告欠付工程款
5009.59 工集团有 湖州市 二审判
15 合同 光伏有限 39983901.4 元及利息；二、驳回
万元 限责任公 中级人 决
纠纷 公司 原告其他诉讼请求。
司 民法院
一、被申请人支付工程款
113367873.21 元，并返还申请人
人 民 币 632486 元 ， 以 上 合 计
浙江省建 威海广信
建筑 山东省 114000359.21 元；二、支付违约
工集团有 房地产开
施工 7261.52 威海市 金及利息；三、确认申请人对被
16 限责任公 发有限公 裁决
合同 万元 仲裁委 申请人欠付工程款 113367873.21
司被（申 司（被申
纠纷 员会 元有权就百度城二期 1-3#楼（包
请人） 请人）
括裙楼及地下室）、9-10#、13-14#
楼及地下车库的折价款或拍卖款
在其施工范围内优先受偿。
一、申请人与被申请人确定工程
总造价为 151268459 元。被申请
人已付工程款 127768459 元，还
应付 23500000 元。申请人需于
2018 年 12 月 7 日前向被申请人
提交金额为 11300000 元的工程
款发票（扫描件），并与当提交
发票原件。若申请人未能提供签
浙江省建
建筑 杭州荣安 署发票，则被申请人付款时间相
工集团有 杭州仲
施工 5479.26 置业有限 应顺延。若被申请人未能在 2018
17 限责任公 裁委员 调解
合同 万元 公司（被 年 12 月 27 日前足额支付前述工
司（申请 会
纠纷 申请人） 程款，则被申请人向申请人支付
人）
违约金 800000 元。二、本案仲裁
费 303878 元，申请人承担 151939
元，被申请人承担 151939 元；反
请求仲裁费 69864 元，由申请人
承担 34932 元，被申请人承担
34932 元；本案鉴定费 569170 元，
由申请人承担 284585 元，被申请
人承担 284585 元
14
序 诉讼金 受理机 诉讼阶
案由 原告 被告 判决/裁决结果
号 额 构 段
被告中航公司于 2017 年 1 月 23
合肥中航
浙江省 日前返还原告履约保证金 1250
浙江省建 新能源科
招投 杭州市 万元，若中航公司未按期足额支
5491.91 工集团有 技有限公 调解结
18 标纠 西湖区 付，则原告有权要求中航公司加
万元 限责任公 司、杭州 案
纷 人民法 付 3585.80675 万元；被告武林公
司 武林置业
院 司对上述款项承担连带责任；原
有限公司
告自愿放弃其他诉讼请求。
安徽万信 一、被申请人支付申请人工程款
建设 浙江省建
光电科技 71247000 元；二、被申请人支付
工程 工集团有 杭州仲
7844.7 园开发有 申请人保证金 8000000 元；三、
19 施工 限责任公 裁委员 裁决
万元 限公司 申请人在 71247000 元款项范围
合同 司（申请 会
（被申请 内对该工程以折价或拍卖变卖所
纠纷 人）
人） 得价款享有优先受偿权。
建设 被告以金汇广场 4#、14#、19#房
浙江省一
工程 淮北唯一 安徽省 产折价 159518610 元用于支付工
13370.4 建建设集 调解结
20 分包 置业有限 高级人 程款，扣除 125478571.剩余
7 万元 团有限公 案
合同 公司 民法院 34040039 用于支付本协议签订
司
纠纷 后的工程款，多退少补。
被告于 2017 年 12 月 31 日前支付
建设 工程款 1000 万，双方在 2017 年
浙江省一 淮北首府
工程 安徽省 12 月 31 日前完成一期、二期、
16438.4 建建设集 房地产开 调解结
21 分包 高级人 一期二标项目的结算对账。2018
8 万元 团有限公 发有限公 案
合同 民法院 年 3 月前完成三期高层及别墅的
司 司
纠纷 结算。以上款项按合同约定时间
支付工程款。
浙江省二 杭州金昌
施工 杭州市
12894.5 建建设集 房地产开 调解结
22 合同 中级人 被告支付 2400 万元。
8 万元 团有限公 发有限公 案
纠纷 民法院
司 司
浙江省二
施工 宁波大梁 鄞州区
6024.38 建建设集 调解结
23 合同 山置业有 人民法 被告支付工程款 28974512 元。
万元 团有限公 案
纠纷 限公司 院
司
浙江浙大网新实业发展有限公司
支付公司工程款 70350664.08 元，
建设 保 修 金 18435791.80 元 ， 合 计
浙江省三 浙江浙大 杭州仲
工程 88786455.88 元。浙江浙大网新实
9707.70 建建设集 网新实业 裁委员
24 施工 已结案 业发展有限公司支付公司违约金
万元 团有限公 发展有限 会
合同 4890309 元，以及以 70350664.08
司 公司
纠纷 为基数，以每日万分之五为标准，
自 2014 年 6 月 30 日至法院裁定
受理申请人破产之日的违约金。
15
序 诉讼金 受理机 诉讼阶
案由 原告 被告 判决/裁决结果
号 额 构 段
宁波镇海新恒德房地产开发有限
建设
浙江省三 宁波镇海 宁波市 公司支付公司工程款 31943851
工程
6213.96 建建设集 新恒德房 镇海区 元，工期延误损失 7360524 元，
25 施工 已结案
万元 团有限公 地产开发 人民法 桩基工程款 3347904 元，质量保
合同
司 有限公司 院 修 金 4508235 元 ， 违 约 金
纠纷
10847163 元。
建设 杭州范家旧城改造建设有限公司
浙江省三 杭州范家 杭州市
工程 支付公司工程款 50000851 元，逾
11944.4 建建设集 旧城改造 江干区
26 施工 已结案 期付款违约金 15932712 元，工期
9 万元 团有限公 建设有限 人民法
合同 延 误 损 失 12100000 元 ， 合 计
司 公司 院
纠纷 78033563 元。
建设
浙江省三 杭州市 双方自愿达成调解协议，杭州鸿
工程 杭州鸿茂
6791.94 建建设集 富阳区 茂旅游开发有限公司支付公司工
27 施工 旅游开发 已结案
万元 团有限公 人民法 程款、逾期付款利息损失等合计
合同 有限公司
司 院 60252833 元。
纠纷
建设 杭州市下
浙江省三 杭州市 判决杭州市下城区东新街道三塘
工程 城区东新
8457.61 建建设集 下城区 经济合作社支付公司工程款
28 施工 街道三塘 已结案
万元 团有限公 人民法 28818345 元，违约金 6559824.67
合同 经济合作
司 院 元，共计 35378169.67 元。
纠纷 社
浙江省三 杭州市 麻晓敏支付公司 48006074.12 元，
民间
5142.23 建建设集 上城区 利 息 2888255.86 元 ， 律 师 费
29 借贷 麻晓敏 已结案
万元 团有限公 人民法 517504.73 元，合计 51411834.71
纠纷
司 院 元。
建设
浙江省大 惠州广河
工程
成建设集 高速公路 惠州仲
施工 13631.0 被申请人向申请人支付款项
30 团有限公 有限公司 裁委员 结案
合同 6 万元 3918.97 万元。
司（申请 （被申请 会
纠纷
人） 人）
案
2、信息披露义务人作为被告的的重大民事诉讼及仲裁情况
序 诉讼金 受理机 诉讼阶
案由 原告 被告 判决/裁决结果
号 额 构 段
建设
浙江省三 杭州市
工程
7713.05 建建设集 西湖区
1 分包 马仲光 二审中
万元 团有限公 人民法
合同
司 院
纠纷
16
序 诉讼金 受理机 诉讼阶
案由 原告 被告 判决/裁决结果
号 额 构 段
建设
浙江省三 杭州市 西溪阳光支付公司 34516679.65，
工程 杭州西溪
6507.51 建建设集 西湖区 公司就涉案工程折价或拍卖的价
2 施工 阳光实业 已结案
万元 团有限公 人民法 款在 29111326.15 范围内享有优
合同 有限公司
司 院 先受偿权。
纠纷
（六）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况的核查
截至本核查意见签署日，浙建集团全体董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下：
其他国
曾用 家或地
姓名 职务 身份证号 国籍 长期居住地
名 区的居
留权
董事长、党
沈德法 无 330802************ 中国 杭州市 无
委书记
董事、总经
陈桁 无 330103************ 中国 杭州市 无
理
董事、党委
陈光锋 无 330624************ 中国 杭州市 无
副书记
董事、副总
赵伟杰 无 330502************ 中国 杭州市 无
经理
刘建伟 无 副总经理 330103************ 中国 杭州市 无
方霞蓓 无 监事长 330107************ 中国 杭州市 无
吴飞 无 副总经理 330103************ 中国 杭州市 无
蒋莹 无 总工程师 330211************ 中国 杭州市 无
廉俊 无 总工程师 330104************ 中国 杭州市 无
陆胜东 无 董事 320520************ 中国 北京市 无
胡德 无 董事 110101************ 中国 杭州市 无
陈建根 无 独立董事 330106************ 中国 杭州市 无
沈康明 无 董事 330523************ 中国 杭州市 无
何向东 无 独立董事 420106************ 中国 杭州市 无
港澳居民来往内地通 中国香
谢文盛 无 董事 中国香港 香港
行证 H0571****** 港
邢以群 无 独立董事 330106************ 中国 杭州市 无
港澳居民来往内地通 中国香 香港、
关佑铭 无 监事 中国香港
行证 H0740****** 港 居英权
施永斌 无 监事 330107************ 中国 杭州市 无
丁卫星 无 董事会秘书 330602************ 中国 杭州市 无
王志祥 无 财务总监 330103************ 中国 杭州市 无
17
（七）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他
上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
经核查，截至本核查意见签署日，国资运营公司在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序号 上市公司简称 股票代码 持股比例 主营业务
1 物产中大 600704.SH 30.68% 供应链集成服务
（八）信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的金融机构的情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东均不存在拥
有持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等及其他金融机构的情
况。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：本次权益变动完成后，浙建集团将成为上市公司的第一大股东，
浙建集团将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，改善
上市公司治理结构，充分发挥其产业优势和资源整合能力，运用上市公司的平台
有效整合优质资源，实现国有资产的保值增值，提升社会公众股东的投资回报。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行
法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有
权益的股份的核查
经核查，在本次权益变动完成后12个月内，公司不会转让本次权益变动中所
获得的股份，亦不会转让本次权益变动中所获得的股份对应的表决权权益。
18
未来12个月内，浙建集团或其关联方拟在合法、合规且不违背相关承诺的前
提下，利用上市公司的平台有效整合优质资源，通过资产注入或其他方式继续增
持上市公司股份。如果浙建集团或其关联方未来增持上市公司股份，将严格按照
相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（三）对信息义务披露人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核
查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的董事会决议等决策
文件。经核查，本次权益变动已按照《上市公司国有股权监督管理办法》等法规
及规章制度的要求，认真履行了本次权益变动所需的相关审批程序，具体情况如
下：
1、2019年4月9日，浙建集团召开董事会，审议通过浙建集团通过协议转让
的方式受让陈军、黄娅妮合计持有的上市公司29.83%的股份；
2、2019年4月9日，浙建集团召开股东大会，审议通过浙建集团通过协议转
让的方式受让陈军、黄娅妮合计持有的上市公司29.83%的股份；
3、2019年4月12日，浙建集团和陈军、黄娅妮正式签署《股份转让协议》。
（四）对本次权益变动尚需取得的批准的核查
信息披露义务人关于本次股份受让事宜尚需取得浙江省国资委的审核批准。
此外，本次股份协议转让将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让
申请进行合规性确认，本次协议转让尚需到中登公司办理过户登记等手续。
经核查，本次权益变动尚需经浙江省国资委的审核批准，并通过深圳证券交
易所合规性审核，是否能通过相关部门审核存在一定的不确定性，提请投资者注
意相关风险。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未拥
19
有多喜爱任何权益。
信息披露义务人通过协议转让，自陈军处受让其持有的上市公司26,860,000
股股份，自黄娅妮处受让其持有的上市公司34,000,000股股份，合计受让股份数
量为60,860,000股，占上市公司总股本的29.83%。若自《股份转让协议》签署之
日起至股份过户日期间上市公司股东大会审议通过利润分配方案并实施完成的，
则受让股份数量作相应调整，合计受让股份数量为103,462,000股，占上市公司总
股本的29.83%。本次权益完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司29.83%
的股份及拥有相应股份数量的表决权，成为上市公司第一大股东。
（二）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
经核查，截至本核查意见签署日，陈军及黄娅妮持有的本次协议转让的股份
均为处于非限售状态的股份。
本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况如下：
截至本核查意见签署日，陈军、黄娅妮合计持有上市公司101,690,571股股份，
占上市公司总股本的49.85%，累计被质押101,690,571股，占上市公司总股本的
49.85%。标的股份已经被质押，标的股份的现有质押登记的债权人已经对标的股
份提起强制执行程序。根据《股份转让协议》，陈军、黄娅妮应积极促使拟协议
转让股份现有质押登记的解除并根据协议的约定及时办理完成标的股份过户登
记手续。
由于本次权益变动所涉及的股份均处于质押状态，协议转让所涉及的股份需
在交易前完成解质押程序。因此，本次交易存在一定的不确定性，提请投资者注
意相关风险。
经核查，本次权益变动所涉及的股份除上述情况外，不存在被冻结、查封及
其他权利受限制的情形。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
本次交易标的为60,860,000股股份，每股价格为20.5882元，转让价款为
1,252,997,852元。根据上市公司于2019年3月30日公告的《关于2018年度利润分
20
配及资本公积转让股本预案的预披露公告》中披露的利润分配方案，即以上市公
司拟以2018年末总股本204,000,000股作为股本基数，向全体股东每10股派发现金
股利人民币0.20元（含税），共计分配股利4,080,000元；同时以资本公积金每10
股转增7股，转增股本总数142,800,000股。若自《股份转让协议》签署之日起至
股份过户日期间上市公司股东大会审议通过利润分配方案并实施完成的，上述股
份转让价款调整为每股价格为人民币12.0989元，交易总金额为1,251,780,652元。
经核查，本次权益变动的资金全部来源于浙建集团合法自有资金，不存在通
过与上市公司的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在代持、结构
化安排、通过资管产品等形式获取，也不存在直接、间接使用多喜爱及其关联方
资金的情况，亦不存在利用本次权益变动所涉及的股份向银行等金融机构质押取
得融资的情形。
六、对信息义务披露人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人或其关联方正积极运用上市公司的
平台有效整合优质资源，实施重大资产重组，包括拟将优质资产注入上市公司，
并拟对上市公司现有资产进行置出，未来上市公司主营业务可能会发生变更，相
关信息将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人或其关联方正积极运用上市公司的
平台有效整合优质资源，实施重大资产重组，包括拟将优质资产注入上市公司，
并拟对上市公司现有资产进行置出，相关信息将严格按照相关法律法规的规定，
履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
21
信息披露义务人在支付完毕全部股份转让价款后，协议转让各方同意共同对
上市公司的董事会进行改组，信息披露义务人有权向上市公司推荐2名董事候选
人，上市公司的财务总监由信息披露义务人向上市公司推荐并由上市公司董事会
聘任。上述董事的更换尚需经上市公司股东大会审议通过，信息披露义务人将按
照有关法律法规之要求，履行相应的董事人员变更程序和信息披露义务。
除此之外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司现
任董事、监事和高级管理人员的更换计划，如果根据上市公司实际情况需进行相
应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信
息披露义务。
（四）对上市公司章程条款修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条
款进行修改的计划、如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司
章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
信息披露义务人或其关联方正积极运用上市公司的平台有效整合优质资源，
实施重大资产重组，包括拟对上市公司现有资产进行置出，上市公司现有员工聘
用未来可能会发生重大变动，相关信息将严格按照相关法律法规的规定，履行相
关批准程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行
调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见书签署之日，除上市公司拟实施的重大资产重组外，信息披
露义务人暂无其他对多喜爱业务和组织结构有重大影响的计划。为增强上市公司
的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康
发展，除上市公司拟实施的重大资产重组外，信息披露义务人不排除根据上市公
22
司自身发展战略，支持或者通过法定程序提议上市公司对业务和组织结构进行必
要的调整。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严
格按照相关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
为保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立
性的承诺函》，承诺如下：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中
兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本企业及本企业控制的其他企
业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规
提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
23
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共
用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其
他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
（六）保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立
本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市
公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见书签署之日，信息披露义务人及其关联方未从事与上市公司
相同或相似的业务，与上市公司不存在同业竞争。
信息披露义务人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
24
“1、本企业保证不利用上市公司第一大股东的身份从事有损上市公司及其中
小股东利益的行为。
2、截至本承诺出具之日，本企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似
的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。
3、本次权益变动完成后，本企业（包括本企业将来成立的子公司和其它受
本企业控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞
争的活动。
4、无论何种原因，如本企业（包括本企业将来成立的子公司和其它受本企
业控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本企业将及时告
知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机
会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述
业务机会，上市公司有权要求本企业采取法律、法规及中国证券监督管理委员会
许可的其他方式加以解决。
5、本承诺在本企业作为上市公司直接/间接第一大股东期间持续有效。本企
业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成
损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”
（三）对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司不存在关联交
易，本次权益变动后，为规范和减少与多喜爱可能发生的关联交易，信息披露义
务人出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本承诺出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司之间
不存在关联交易。
2、本次权益变动完成后，本企业及本企业控制的其他企业将按法律、法规
及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无
法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业将遵循
市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照
有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决
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策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，
保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任
何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、本承诺在本企业作为上市公司直接/间接第一大股东期间持续有效。本企
业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成
损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”
八、对信息披露义务人前 24 个月与上市公司之间的重大交易的
核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监
事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于
3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情
况。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监
事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超
过5万元以上交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
的核查
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监
事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补
偿或者其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安
排的核查
经核查，信息披露义务人或其关联方正积极运用上市公司的平台有效整合优
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质资源，实施重大资产重组，包括拟将优质资产注入上市公司，并拟对上市公司
现有资产进行置出，相关信息将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程
序和信息披露义务。
九、对信息义务披露人前六个月内买卖上市交易股份的情况的核
查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在
买卖上市公司股票的情况。
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市
公司股票的情况的核查
经核查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务
人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对
权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会
或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查
意见
（一）财务顾问在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的
情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
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廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）信息披露义务人在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，本次权益变动中，信息披露义务人在依法聘请本财务顾问外，不存
在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人董事、监事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国
证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益
变动的报告、公告及其他法定义务。
十三、财务顾问意见
信达证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，
对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符
合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证
监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
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（此页无正文，为《信达证券股份有限公司关于多喜爱集团股份有限公司详式权
益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页
项目主办人：
王海泉 马玉宝
法定代表人或授权代表：
陈晴
信达证券股份有限公司
2019 年 4 月 13 日
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