证券代码：002761 证券简称：多喜爱 公告编号：2019-031
多喜爱集团股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》暨
控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司于 2019 年 4 月 12 日收到控股股东陈军、黄娅妮夫妇通知，陈军、
黄娅妮夫妇拟通过协议转让的方式将所持有的多喜爱集团股份有限公司（以下简
称“多喜爱”、“公司”或“上市公司”）60,860,000 股股份（占公司目前总股本
的 29.83%）转让给浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“浙建集团”）。
2、若本次协议转让最终完成，拟会导致公司控股股东、实际控制人发生变
更。
3、该事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及广大投
资者特别是中小股东利益的情形。本次权益变动涉及的后续事宜，公司将按照相
关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
4、本次股份转让的受让方浙建集团关于本次协议受让事宜尚需取得浙江省
人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）的批准；同时
本次股份转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性，请投资者注
意投资风险。
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一、本次权益变动的基本情况
公司控股股东陈军、黄娅妮夫妇与浙建集团于 2019 年 4 月 12 日签署了《陈
军、黄娅妮与浙江省建设投资集团股份有限公司关于多喜爱集团股份有限公司之
股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。根据《股份转让协议》约定内
容，陈军拟将其持有的公司 26,860,000 股股份，黄娅妮拟将持有的公司 34,000,000
股股份，合计 60,860,000 股股份（占上市公司总股本的 29.83%）（以下简称“标
的股份”）转让给浙建集团（以下简称“本次权益变动”）。若自《股份转让协议》
签署之日起至股份过户日期间公司股东大会审议通过利润分配方案并实施完成
的，则转让股份数量作相应调整，陈军、黄娅妮夫妇合计转让股份数量为
103,462,000 股，占上市公司总股本的 29.83%。
本次权益变动后，浙建集团将直接持有公司 29.83%的股份，成为上市公司
第一大股东；陈军、黄娅妮夫妇将合计持有公司 20.01%的股份，合计为第二大
股东。浙建集团虽然在交易完成后成为上市公司第一大股东，但持有的股份数量
与陈军、黄娅妮夫妇持有的股份数量差距不大，且持股比例不足 30%；同时根据
《股份转让协议》，在浙建集团支付完毕全部标的股份转让价款后，浙建集团、
陈军夫妇同意共同对上市公司的董事会进行改组，上市公司董事会仍由 7 名董事
组成，浙建集团有权向上市公司推荐 2 名董事候选人，因此浙建集团尚不能够决
定上市公司董事会半数以上成员选任。所以本次权益变动后，上市公司将无控股
股东和实际控制人。
二、交易双方基本信息
（一）转让方
转让方一：
姓名：陈军
身份证号：4301031970********
住所：长沙市开福区营盘路*号*室
转让方二：
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姓名：黄娅妮
身份证号：4302211971********
住所：长沙市开福区营盘路*号*室
（二）受让方
公司名称：浙江省建设投资集团股份有限公司
统一社会信用代码：91330000142912793U
法定代表人：沈德法
注册资本：96,000 万元人民币
住所：浙江省杭州市文三西路 52 号
经营范围：建设工程总承包，建筑工程、路桥工程、市政工程、机场跑道、
机械施工，设备安装，建筑工程设计与咨询，工程技术开发，建筑机械制造及设
备租赁，建筑构配件生产、销售，机电设备、五金工具、建筑材料、金属材料、
化工原料（不含危险品）、计算机及办公自动化设备的批发及其进出口业务，工
程技术培训及咨询服务，国际工程承包、劳务输出及其所需设备、材料的出口，
物业管理。（涉证商品凭证经营）
浙建集团的控股股东是浙江省国有资本运营有限公司，其直接持有浙建集团
45.95%的股份，实际控制人是浙江省国资委，其股权结构图如下：
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
中国信达资产 浙江省国有资 迪臣发展国际
鸿运建筑有限 浙江建阳投资 工银金融资产 浙江省财务开
管理股份有限 本运营有限公 集团投资有限
公司 股份有限公司 投资有限公司 发公司
公司 司 公司
7.29% 7.29% 13.54% 45.95% 13.54% 7.29% 5.10%
浙江省建设投资集团股份有限公司
三、《股份转让协议》的主要内容
2019 年 4 月 12 日，陈军、黄娅妮夫妇与浙建集团签署了《股份转让协议》，
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协议的主要内容如下：
（一）协议主体
转让方：陈军、黄娅妮
受让方：浙建集团
（二）股份转让的数量、比例、价格及股份转让价款
1、转让方同意将其截至本协议签署之日持有的上市公司 60,860,000 股股份
（占上市公司股本总额的 29.83%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让
方，受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。其中，各转让方拟向受
让方转让的上市公司股份数如下：
序号 股东姓名 转让股份（股） 转让比例
1 陈军 26,860,000 13.1667%
2 黄娅妮 34,000,000 16.6667%
合计 60,860,000 29.83%
2019 年 3 月 30 日，上市公司发布了《关于 2018 年度利润分配及资本公积
转让股本预案的预披露公告》，根据该公告内容，上市公司拟以 2018 年末总股份
204,000,000 股为股本基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.20 元（含
税），同时以资本公积每 10 股转增 7 股。自本协议签署后至股份过户日期间，如
上市公司股东大会审议通过本次利润分配方案并实施完成的，则标的股份数量相
应调整为 103,462,000 股（占上市公司股本总额的 29.83%），其中各转让方拟向
受让方转让的上市公司股份数如下：
序号 股东姓名 转让股份（股） 转让比例
1 陈军 45,662,000 13.1667%
2 黄娅妮 57,800,000 16.6667%
合计 103,462,000 29.83%
2、经各方协商一致，标的股份转让价款合计为人民币 1,252,997,852 元，按
照上述转让价款及标的股份数量计算，本次标的股份转让价格为 20.5882 元/股，
不低于协议签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的 90%。受让方应当分别
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向转让方支付的标的股份转让价款具体如下：
序号 股东姓名 股份转让价款（元）
1 陈军 552,999,052
2 黄娅妮 699,998,800
合计 1,252,997,852
自本协议签署之日起至股份过户日期间，如上市公司股东大会审议通过本次
利润分配方案并实施完成的，标的股份对应的现金分红由转让方享有，标的股份
转让价款按照分红金额（税前）相应调减，则本次标的股份转让价格调整为
12.0989 元/股，标的股份转让价款调整为 1,251,780,652 元。其中受让方应当向各
转让方支付的标的股份转让价款具体如下：
序号 股东姓名 股份转让价款（元）
1 陈军 552,461,852
2 黄娅妮 699,318,800
合计 1,251,780,652
标的股份转让价款分三期支付，第一期标的股份转让价款专项用于偿还转让
方对债权人负有的债务，第二期标的股份转让价款主要用于转让方缴纳因标的股
份转让所应承担的个人所得税，第二期标的股份转让价款的剩余部分（如有）以
及第三期标的股份转让价款主要用于转让方向剩余股份的质押权人偿还债务。
标的股份转让价款分三期支付，其中：
（1）第一期标的股份转让价款的金额为人民币捌亿柒仟壹佰壹拾伍万陆仟
元（RMB871,156,000），但该金额可能因浙建集团实际支付第一期股份转让价款
的时间发生调整。受让方应于本协议所述相关先决条件全部满足之日起三（3）
个工作日内将第一期标的股份转让价款转入共管账户，自第一期标的股份转让价
款支付至该共管账户，即视为受让方已向各转让方支付完毕第一期标的股份转让
价款。
（2）第二期标的股份转让价款=标的股份转让价款-第一期标的股份转让价
款-人民币壹亿元（RMB100,000,000），因预计标的股份过户将于上市公司本次利
润分配后完成，该金额将根据标的股份转让价款以及第一期标的股份转让价款的
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金额发生调整，受让方应于本协议所述先决条件全部满足之日起三（3）个工作
日向转让方支付第二期标的股份转让价款。
（3）第三期标的股份转让价款=标的股份转让价款-第一期标的股份转让价
款-第二期标的股份转让价款，受让方应于本协议所述先决条件全部满足之日起
三（3）个工作日向转让方支付第三期标的股份转让价款。
（三）股份过户
1、在受让方向共管账户支付第一期标的股份转让价款的当日或次一个工作
日内，转让方应促使债权人根据相关约定办理标的股份现有质押登记的解除手续。
在标的股份现有质押登记解除的当日或次一个工作日，转让方应将标的股份质押
登记于受让方名下，为其在本协议项下各项义务的履行提供质押担保，直至完成
标的股份过户登记手续的办理。
2、转让方应于受让方支付第二期标的股份转让价款之日起 20 个工作日内取
得标的股份转让涉及的转让方个人所得税的完税证明或类似法律文件，并完成标
的股份的过户登记手续，受让方应提供必要配合。
3、在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标
的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不
享有任何处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。
（四）上市公司治理
1、在受让方支付完毕全部标的股份转让价款后，浙建集团、陈军、黄娅妮
同意共同对上市公司的董事会进行改组，上市公司董事会仍由 7 名董事组成，受
让方有权向上市公司推荐 2 名董事候选人，上市公司董事长由董事会在受让方推
荐的董事候选人中选举，上市公司的财务总监由受让方向上市公司推荐并由上市
公司董事会聘任。
2、在受让方支付完毕全部标的股份转让价款后 30 日内，各方应当及时提议
并促使上市公司董事会召集并召开股东大会，审议前述董事改选事宜，并促使上
市公司召开董事会重新选举董事长、聘任财务总监。尽管有上述约定，鉴于标的
股份转让的同时，受让方及受让方的全体股东拟与上市公司、转让方进行重大资
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产重组，为本次重大资产重组之目的，受让方有权决定延期对上市公司董事会成
员的调整，具体延期期限由受让方单方决定，转让方同意在其持有上市公司股份
期间，按照本协议约定的方式予以配合。
3、在受让方支付完毕全部标的股份转让价款当日，转让方应将上市公司的
全部印章（包括但不限于公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章、法人章
等）、印鉴、证照（包括但不限于营业执照、资质证明文件、开户许可证等证照
的原件）、网银 U 盾及相关密码等交由受让方指定人员保管。
4、转让方应尽全力配合受让方完成上述董事、高级管理人员变更过程中的
承接、对接工作及印章、证件的交接工作。
（五）协议生效
本协议自各转让方签字、受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日
起成立，并自本次股份转让取得浙江省国资委的审核批准之日起生效。
四、本次权益变动前后公司股权控制情况
（一）本次权益变动前公司与控股股东、实际控制人及其一致行动人之间
的产权及控制关系
本次权益变动前，公司控股股东为陈军、黄娅妮，陈军和黄娅妮为夫妻关系，
为一致行动人，公司的实际控制人为陈军、黄娅妮。公司与控股股东、实际控制
人及其一致行动人之间的产权及控制关系如下：
陈军 黄娅妮
28.07% 21.78%
多喜爱集团股份有限公司
（二）本次权益变动后公司股权关系
本次权益变动后，浙建集团将直接持有公司 29.83%的股份，成为上市公司
第一大股东；陈军、黄娅妮夫妇将合计持有公司 20.01%的股份，合计为第二大
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股东。浙建集团持有的股份数量与陈军、黄娅妮夫妇持有的股份数量差距不大，
且持股比例不足 30%；同时根据《股份转让协议》，在浙建集团支付完毕全部标
的股份转让价款后，交易双方同意共同对上市公司的董事会进行改组，上市公司
董事会仍由 7 名董事组成，浙建集团有权向上市公司推荐 2 名董事候选人，因此
浙建集团尚不能够决定上市公司董事会半数以上成员选任。所以本次权益变动后，
上市公司将无控股股东和实际控制人。
本次权益变动后上市公司的股权关系如下图所示：
浙江省人民政府国有资产监督
管理委员会
100.00%
浙江省国有资本运营
有限公司
45.95%
浙江省建设投资集团
股份有限公司
黄娅妮 陈军
29.83% 5.11% 14.90%
多喜爱集团股份有限公司
五、转让方有关承诺及履行情况
公司控股股东、实际控制人陈军、黄娅妮承诺：自公司在中国境内首次公开
发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本股东直接或者间
接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司控股股东、实际控制人陈军、黄娅妮承诺：所持公司股票在锁定期满后
两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。持有上市公司股份的董事和高级
管理人员所作出的此项承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
自公司上市之日至本公告日，陈军、黄娅妮未违反上述承诺。本次权益变动
不存在违反上述承诺的情形。
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六、其他事项说明
1、本次协议转让涉及的各信息披露义务人已编制权益变动报告书，详见公
司于同日披露在巨潮资讯网的浙建集团编制的《多喜爱集团股份有限公司详式权
益变动报告书》和陈军、黄娅妮夫妇编制的《多喜爱集团股份有限公司简式权益
变动报告书》。
2、浙建集团已出具说明，在本次权益变动完成后 12 个月内，浙建集团不会
转让本次权益变动中所获得的股份，亦不会转让本次权益变动中所获得的股份对
应的表决权权益。
3、经在最高人民法院网查询，浙建集团不属于失信被执行人。
4、本次股份转让的受让方浙建集团关于本次协议受让事宜尚需取得浙江省
国资委的批准；同时本次股份转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，存在一定的不
确定性，请投资者注意投资风险。
特此公告。
多喜爱集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月十四日
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