多喜爱集团股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性

                                 的说明


    多喜爱集团股份有限公司（“多喜爱”或“公司”）拟通过资产置换及发行
股份的方式吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司（“浙建集团”）（“本
次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》以及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组》
等相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性说明如下：
    一、   关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
    1. 截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：
    （1） 2019 年 4 月 1 日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，因公司
正在筹划的事项涉及重大资产重组，且该等事项尚存在不确定性，为了维护投资
者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公
司申请，公司股票自 2019 年 4 月 1 日开市起停牌。
    （2） 公司筹划本次交易事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超
过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）第五条的相关规定。
    （3） 2019 年 4 月 9 日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》，
截至该公告披露之日，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组事项的相
关工作。为保证信息披露公平，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据
深圳证券交易所的相关规定，公司股票继续停牌。
    （4） 在筹划本次交易期间，公司与交易对方已经采取了必要且充分的保密
措施，与相关方签署了保密协议，限定了相关敏感信息的知悉范围。公司股票停
牌后，公司已经按照深圳证券交易所的要求编写、递交并填报了交易进程备忘录、
内幕信息知情人等相关材料。
    （5） 公司的独立董事在审议本次交易相关议案的董事会会议召开前认真
审核了本次交易的有关文件，对本次交易事项予以了事前认可，同意提交公司董
事会进行审议。
    （6） 2019 年 4 月 2 日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（“浙江
省国资委”）出具了预审核意见，原则同意浙建集团开展本次交易。
    （7） 2019 年 4 月 9 日，浙建集团召开 2019 年第一次临时股东大会，审议
通过本次交易方案。
    （8） 2019 年 4 月 14 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于<多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投
资集团股份有限公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案。
    （9） 本次交易对方已分别履行各自的内部决策程序，同意签署《重大资产
置换及换股吸收合并协议》。
    （10） 2019 年 4 月 14 日，公司与本次交易的交易对方及浙江省建设投资股
份有限公司签署了附生效条件的《重大资产置换及换股吸收合并协议》。
    2. 截至本说明出具之日，本次交易尚须履行的批准程序如下：
    （1） 本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，相关资产交易定价需
经有权国有资产监管机构备案确认。
    （2） 本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，本次交易方案尚需经
多喜爱再次召开董事会审议通过。
    （3） 本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，本次交易方案尚需经
浙建集团再次召开董事会、股东大会审议通过。
    （4） 本次交易尚需经浙江省国资委批准。
    （5） 本次交易尚需经多喜爱股东大会审议通过。
    （6） 浙江省国有资本运营有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持
多喜爱的股份尚需经多喜爱股东大会通过（如需）。
    （7） 本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，本次交易方案尚需经
交易对方履行各自的内部决策程序，并签署补充协议。
    （8） 本次交易尚需经中国证券监督管理委员会核准。
    （9） 交易各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适
用）。
    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性文件，
以及《多喜爱股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，就本次交易履
行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。


    二、   关于提交法律文件有效性的说明
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组（2018 年修订）》、《信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组》等
相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会作出如下声明和保证：公司为
本次交易所提供的法律文件合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。

    综上所述，公司董事会认为：公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完
整、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本
次交易向深圳证券交易所及中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法、有效。
    特此说明。


                                          多喜爱集团股份有限公司董事会
                                                   二零一九年四月十六日