多喜爱集团股份有限公司独立董事

      关于重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司

                         暨关联交易相关事项的独立意见



    多喜爱集团股份有限公司（“公司”或“上市公司”）拟通过资产置换及发行股份的方式

吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司（“浙建集团”）（“本次交易”）。根据《中华人民

共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组管

理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年第二次修订）》（“《股票上市规则》”）、

《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《多喜爱

集团股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的相关规定，公司独立董事参加了公司于 2019

年 4 月 14 日召开的第三届董事会第十五次会议，审阅了公司本次交易的相关文件，并基于

独立判断立场就本次交易发表如下意见：

    1、本次提交公司第三届董事会第十五次会议审议的关于重大资产置换及换股吸收合并

浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易的相关议案，在提交董事会会议审议前已经独

立董事发表事前认可意见。

    2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管

理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、行政法规和

中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，不会导致公司股权分

布出现不符合上市条件的情形；本次交易方案的实施有利于上市公司调整资产结构，优化财

务状况，促进上市公司持续健康发展，提升可持续经营能力。

    3、本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为浙江省国有资本运营有限公司（“国

资运营公司”），上市公司的实际控制人变更为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（“浙

江省国资委”）。本次交易中，浙建集团 100%股权的作价尚未确定，根据浙建集团 2017 年

经审计的财务数据初步测算，2017 年拟置入资产营业收入为 6,236,450.39 万元，占上市

公司 2017 年营业收入 68,082.51 万元的比例为 9,160.14%，超过 100%。根据《重组管理

办法》第十三条的规定，本次交易预计构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组

审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。本次交易是否构成重组上市将根据浙建集

团、上市公司 2018 年经审计的财务数据确定，并在《多喜爱集团股份有限公司重大资产置
换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易重组报告书（草案）》中详

细分析并明确。

    4、本次交易的交易对方为国资运营公司、浙江建阳投资股份有限公司、迪臣发展国际

集团投资有限公司、鸿运建筑有限公司、工银金融资产投资有限公司、中国信达资产管理股

份有限公司和浙江省财务开发公司。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为国资运营

公司，实际控制人变更为浙江省国资委；浙江建阳投资股份有限公司、迪臣发展国际集团投

资有限公司、鸿运建筑有限公司和浙江省财务开发公司将成为上市公司控股股东的一致行动

人，将成为上市公司的关联方。此外，预计本次交易完成后，工银金融资产投资有限公司、

中国信达资产管理股份有限公司分别持有的上市公司股份将超过 5%，将成为上市公司的关

联方。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，上

市公司董事会审议本次交易时，已履行必要的关联交易内部决策程序，表决程序符合国家有

关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

    5、各方同意，本次置出资产、置入资产的最终交易定价以经有权国资监管机构备案确

认的具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告载明的评估值为依据，由交易相关方

协商确定。本次交易中置出资产、置入资产的定价方式及发行股份的定价均符合相关法律法

规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    6、公司签署的《重大资产置换及换股吸收合并协议》等相关文件符合国家有关法律法

规和政策的规定，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，不存在损害公司以及其他股东利

益的情况。

    7、本次交易所涉及的相关议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。董事会

会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件

及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

    8、本次交易涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《多喜爱集团股份有限公司吸收

合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易预案》中进行了充分提示，有效保护了广

大投资者特别是中小投资者的利益。

    9、本次交易选聘中介机构的程序合规，拟选聘的中介机构具有相关的专业资质；该等

机构与公司、交易对方及标的公司之间没有现时的和预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
        综上，我们认为上市公司本次交易符合国家有关法律、法规、规范性文件和政策的

规定，体现了公开、公平、公正的原则，有利于提高公司资产质量、持续盈利能力与综合竞

争能力，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意第三届董事会第十五次会议审议的关

于重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易相关议案，以

及与本次交易相关的其他事项。此外，鉴于本次交易的相关事项尚在推进中，我们同意董事

会审议通过本次交易相关事宜后择期再召开公司股东大会。




独立董事：袁 雄    郭剑锋    谢 鹏



                                                          二零一九年四月十六日