多喜爱：公司章程修订对照表2020-01-23
多喜爱集团股份有限公司
章程修订对照表
多喜爱集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，拟对公司章
程进行修订，相关条款修订前后的内容如下：
章程条款 修正前条款 修正后条款
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
第一条
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
多喜爱集团股份有限公司（以下简称“公司”）系依照 多喜爱集团股份有限公司（以下简称“公司”）系依照
《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第二条 公司系在原湖南多喜爱纺织科技有限公司基础上整体 公司系在原湖南多喜爱纺织科技有限公司基础上整体
变更设立的股份有限公司；在湖南省工商行政管理局注册登 变更设立的股份有限公司；在湖南省工商行政管理局注册登
记，取得营业执照，注册号为 4300000000012070（因工商 记，取得营业执照，注册号为 4300000000012070（因工商
1
系统注册升级，注册号现为 91430000796858896G）。 系 统 注 册 升 级 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91430000796858896G）。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
第十条 具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
和其他高级管理人员。 理和其他高级管理人员。
公司的经营宗旨：坚持时尚床品定位，坚持高性价比产 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿
品，强化多喜爱品牌的时尚定位并提升品牌含金量，巩固和 望，引进先进技术和科学的经营管理方法，提升国内外市场
第十二条
扩大多喜爱品牌的品牌优势，将公司建设成为家纺行业具有 竞争能力，不断提高企业的经济效益，使各方股东获得满意
领导地位的企业。 的经济效益。
经依法登记，公司的经营范围：床上用品、床垫、服装、 经依法登记，公司的经营范围为：建设工程总承包，建
窗帘及家用饰品的开发、生产与销售，国家法律、法规允许 筑工程、人防工程、市政工程、风景园林工程的设计、施工、
第十三条
的纳米银抗菌剂、抗菌织物 的研究、开发、生产、销售； 咨询，路桥工程、机场跑道、机械施工，设备安装，城乡规
宣传用品、展示用品、床上用品生产材料的销售；货物进出 划编制服务，工程技术开发，建筑机械制造及设备租赁，建
2
口、技术进出口（国家禁止和限制项目除外）；计算机软硬 筑构配件生产、销售，机电设备、五金工具、建筑材料、金
件技术开发技术推广、技术转让、技术咨询及相关应用软件 属材料、化工原料（不含危险品）、计算机及办公自动化设
服务；鞋、皮革类商品修理服务；日用百货、文化体育用品、 备的批发及其进出口业务，工程技术培训及咨询业务，国际
化妆品、电子商品的批发与零售；企业管理咨询服务。 工程承包、劳务输出及其所需设备、材料的出口，物业管理。
（涉证商品凭证经营）。（最终以公司登记机关核定的经营范
围为准）。
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
第二十一条
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员
方式。 会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不
第二十八条 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
3
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份 的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害
责任。
公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
公司控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大
责任。
信息谋取利益，不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
第三十九条 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
行为。
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与公司
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人员
益。
不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的
公司或企业的高级管理人员。
4
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用非
第四十条 公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占 删除
用、借款担保、垫付费用等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得
利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司
董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害公司及其他
股东的利益：
（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资
第四十一条 删除
金、商品、服务或者其他资产；
（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、
商品、服务或者其他资产；
（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供
资金、商品、服务或者其他资产；
5
（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供
担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；
（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
（六）谋取属于公司的商业机会；
（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项； 定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
第四十二条
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议； 式作出决议；
6
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项； 司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）因第二十三条第（一）项、第（二）项规定的 （十六）因第二十三条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份作出决议； 情形收购本公司股份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。 应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。 其他机构和个人代为行使。
公司下列对外担保事项属于下列情形之一的，应当在董 公司对外担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会
事会审议通过后提交股东大会审议： 审议通过后提交股东大会审议：
第四十三条
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％ （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％
的担保； 的担保；
7
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； 最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产的 30％； 计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民币； 计净资产的 50％且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）中国证监会、深圳证券交易所或本章程规定的其 （七）中国证监会、深圳证券交易所或本章程规定的其
他担保情形。 他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当取得出席董事会会议的三 董事会审议担保事项时，应当取得出席董事会会议的三
分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的 股东大会审议第四十一条第（四）项担保事项时，应经出席
第四十四条 股东所持表决权的三分之二以上通过。 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参 担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表 与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表
8
决权的半数以上通过。 决权的半数以上通过。
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知
中列明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
按照有关规定，通过深圳证券交易所交易系统和深圳信息有
限公司股东大会网络系统向公司股东提供网络形式的投票 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知
平台，为股东参加股东大会提供便利，并将按网络投票系统 中列明的其他地点。
服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东通过上 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
述方式参加股东大会的，视为出席。 按照有关规定，通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券信
第四十七条
股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络 息有限公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形
投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： 式的投票平台，为股东参加股东大会提供便利，并将按网络
（一）证券发行； 投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股
（二）重大资产重组； 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《深圳交易所股票上市规则》规定应当提交
股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保
9
（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债
务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计
政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充
流动资金；
（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
（十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投
票等方式的其他事项。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
第四十九条
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
10
时股东大会的，将说明理由。 时股东大会的，将说明理由并公告。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临 人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
第五十六条 时提案的内容。 时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。 案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
第五十八条 （二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
11
理人不必是公司的股东； 理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。其中，
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
下午 3:00。 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知
中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容： 内容：
第五十九条
（一）工作经历，特别是在公司股东、实际控制人等单 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是
位的工作情况； 在公司股东、实际控制人等单位的工作情况；
（二）专业背景、从业经验、兼职情况等； （二）与本公司或持有公司 5%以上股份的股东、实际控
12
（三）是否存在本章程第 100 条所规定的情形； 制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；
（四）是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、 （三）披露持有本公司股份数量；
公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
（五）披露持有本公司股份数量； 券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。 候选人应当以单项提案提出。
召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
第六十八条 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
应当终止。 的股份总数之前，会议登记应当终止。
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
第八十条
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
13
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 通过的其他事项。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的 情况。
有关法律、法规和证券交易所股票上市规则确定的关联股东 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的
的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以 有关法律、法规和证券交易所股票上市规则确定关联股东的
第八十二条 依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当 范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依
回避表决。 照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回 避表决。
避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议 股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回
的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后， 避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议
由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规 的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，
定通过相应的决议，关联股东的回避和表决程序由股东大会 由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规
14
主持人通知，并载入会议记录。 定通过相应的决议，关联股东的回避和表决程序由股东大会
主持人通知，并载入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东
大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但
是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过
的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东
所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关
第八十三条 删除
联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，
有权就相关决议根据本章程第三十四条规定向人民法院起
诉。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东
对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通
过的其他决议具有同样法律效力。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种
第八十四条 方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术 方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。 手段，为股东参加股东大会提供便利。
15
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上届
非职工代表董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的
东大会表决。候选董事、监事提名的方式和程序如下：
3%以上的股东提名。独立董事的提名方式和程序按照法律、
（一）非独立董事候选人和监事候选人由公司董事会、
法规和中国证监会的相关规定和公司股东大会通过的独立
监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东
第八十六条 董事制度执行。
提名，经股东大会选举产生；
首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名，首届
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或
由职工代表担任的监事候选人由公司职工民主选举产生；下
者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，经股东大
届由股东代表担任的监事候选人由上届监事会、单独或合并
会选举决定。
持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提
名，下届由职工代表担任的监事候选人仍由公司职工民主选
举产生。
股东大会选举二名以上董事或监事时实行累积投票制 股东大会选举二名以上董事或监事时实行累积投票制
度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独 度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独
第八十七条
立董事的表决应当分别进行 立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举或者更换董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举或者更换董事
16
时，股东所持的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决 或者监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事
权，股东拥有的表决权可以集中使用选举 1 人，也可以分散 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举 1
投票选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次 人，也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人或监事
决定董事的选聘，直至全部董事聘满为止。 候选人所获投票权的高低依次决定董事或监事的选举，直至
董事会应当按照本章程的规定向股东公告候选董事的 全部董事或监事选满为止。
简历和基本情况。 董事会应当按照本章程的规定向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
第九十八条 监事在股东大会会议通过选举提案后立即就任，但股东大会
监事在股东大会会议结束之后立即就任。
会议决议另行规定就任时间的从其规定。
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事： 的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
第一百条 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
17
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上 的；
通报批评； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（八）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
的； 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公
司事务，切实履行董事、应履行的各项职责。
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东
18
大会或者董事会召开日截止起算。
董事、监事、高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉
其被推举为董事、监事、高级管理人员候选人的第一时间内，
就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东 非职工代表董事由股东大会选举或更换，并可在任期届
大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连 满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，
任。 可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
第一百零一 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
条 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。 定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表 总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零九 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及
19
条 部门规章的有关规定和公司股东大会通过的独立董事制度 部门规章的有关规定执行。
执行
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
第一百一十
他证券及上市方案； 他证券及上市方案；
二条
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分 （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案； 立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
（九）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 易等事项；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （九）决定公司内部管理机构的设置；
项；拟定并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总
20
案； 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级
（十）制订公司的基本管理制度； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第 （十一）制订公司的基本管理制度；
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （十三）管理公司信息披露事项；
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
交易等事项； 师事务所；
（十三）制订公司融资方案、审批公司授信事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
（十四）制订本章程的修改方案； 作；
（十五）管理公司信息披露事项； （十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
师事务所； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 他职权。
作；
（十八）董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安
全的法定义务，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股
东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接
21
责任人给予处分和对负有严重责任董事提请股东大会、董事
会予以罢免；
（十九）发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资
金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的
名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持
有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司
资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、
规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所
侵占公司资产；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
本条第（一）至第（十一）规定的董事会各项具体职权应当
由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、
股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司董事会下设战略委员委员会、审计委员会、薪酬与 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核
第一百一十
考核委员会及提名委员会。上述专门委员会成员全部由董事 委员会及提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
五条
组成，委员会成员为单数，并不少于三名。除战略委员会外， 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
22
委员会成员中有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召 上述专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员为单数，
集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。公司可以根据 并不少于三名。除战略委员会外，委员会成员中有半数以上
股东大会决议，在董事会中设立其他专门委员会。 的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集
（一）在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评 人为会计专业人士。公司可以根据股东大会决议，在董事会
价或讨论其报酬时，该董事应当回避。 中设立其他专门委员会。董事会负责制定专门委员会工作规
（二）各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见， 程，规范专门委员会的运作。
有关费用由公司承担。
（三）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提
案提交董事会审查决定。
（四）各专门委员会的职责
1、战略委员会向董事会负责并报告工作，主要负责对
公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
2、提名委员会主要负责制订公司董事和高级管理人员
的选择标准和程序，进行人员选择并提出建议。
3、薪酬与考核委员会主要负责研究董事与经理人员考
核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案等。
23
4、审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审
计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计
与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审
查公司的内控制度等。
（五）各专门委员会的议事规则由董事会负责制定、修
改和解释。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 董事会应确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外担保事项、委托理财、关联交易融资事项（本章程中的 外担保事项、委托理财、关联交易等交易的审批权限，建立
融资事项是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）的 一、本章程所称“交易”包括下列事项：
第一百一十
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 （一）购买或出售资产；
六条
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规 资等）；
定，按照谨慎授权原则，就前款所述对外投资、收购、出售 （三）提供财务资助；
资产、融资事项、对外担保对董事会授权如下： （四）提供担保；
（一）对外投资：授予董事会对外投资单笔金额占公司 （五）租入或租出资产；
24
最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表）5%以 （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
上、且不超过 20%的决定权，董事会在同一会计年度内行使 （七）赠与或受赠资产；
该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产 （八）债权或债务重组；
绝对值的 30%； （九）研究与开发项目的转移；
（二）收购、出售资产：授予董事会收购、出售资产单 （十）签订许可协议；
笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计 （十一）本章程认定的其他交易。
报表计算）5%以上、且不超过 20%的决定权，董事会在同 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，
一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换
期经审计的净资产绝对值的 30%； 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（三）融资事项：授予董事会单笔融资金额占公司最近 当涉及关联交易时，本章程所称“交易”还包括下列事
一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）5%以 项：
上、且不超过 20%的决定权，董事会在同一会计年度内行使 （一）购买原材料、燃料、动力；
该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产 （二）销售产品、商品；
绝对值的 30%； （三）提供或者接受劳务；
（四）对外担保：对于未达到本章程第四十三条规定须 （四）委托或者受托销售；
经股东大会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外 （五）关联双方共同投资；
担保事项，须由董事会审议通过；公司对外担保必须要求对 （六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事
25
方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； 项。
董事会审议有关公司对外担保的议案时，须经出席董事会会 二、公司除对外担保、关联交易以外的交易事项的审批
议的三分之二董事同意并经全体独立董事三分之二以上同 权限：
意且作出决议。 （一）公司发生的交易（受赠现金资产、单纯减免公司
对单笔金额 占公司最 近一期 经审计净 资产绝对 值的 义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当在由股东大会
20%以上，或在同一会计年度内行使前述（一）、（二）（三） 审议批准：
项所述事项的累计金额超过公司最近一期经审计净资产绝 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，
对值 30%后的该等事项报请公司股东大会批准，授权董事会 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
就该等事项组织具体实施，无须再经股东大会批准，但董事 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
会应向年度股东大会报告该等事项在一年内的实施情况。但 最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000
有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程 万元；
中对该等事项的审批有特别规定的，应按相关特别规定执 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
行。 利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
公司进行股票、期货、外汇交易、期权等风险投资，应 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以
会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险 上，且绝对金额超过 5,000 万元；
投资需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
26
公司与关联方发生的关联交易，达到下述标准的，应提 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
交董事会审议批准： 且绝对金额超过 500 万元。
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
关联交易； 算。
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上， （二）公司进行“提供财务资助”和“委托理财”的金额尚
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 未达到应当经股东大会审议批准的额度的，均应当提交董事
易。 会审议批准。公司发生的其他交易（受赠现金资产、单纯减
公司拟与其关联方发生的单项交易（公司获赠现金资产 免公司义务的债务除外）达到下列标准之一，但尚未达到应
和提供担保除外）金额或者连续十二个月内就同一关联方或 当经股东大会审议批准的额度的，应当由董事会审议批准：
同一标的的累计交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，
金额超过 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
对值 5%以上的关联交易事项，由董事会审议通过后，还应 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
提交股东大会审议。 最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000
若中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权限另 万元；
有特别规定，按照中国证监会和证券交易所的规定执行。 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
27
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以
上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
（三）上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他交
易事项，由总经理办公会议审批。
（四）公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等事项
时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连
续十二个月内累计计算，经累计计算达到上述第（一）项或
者第（二）项标准的，适用第（一）项或者第（二）项的规
定。已经按照第（一）项或者第（二）项履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额
和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型
28
在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审
计总资产 30%的，还应当提交股东大会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、对外担保的审批权限
（一）股东大会有权决定本章程第四十一条规定的对外
担保事宜。
（二）股东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律
由董事会决定。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事
会的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以
上同意。
四、关联交易的审批权限
（一）以下关联交易应当经股东大会审议通过，关联股
东应当回避表决：
1、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现
金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易；
29
2、公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保；
3、虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席
董事会的非关联董事人数不足三人的。
（二）以下关联交易应当经董事会审议通过，关联董事
应当回避表决：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的
关联交易（公司提供担保除外）；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易（公司提供担保除外）。
上述关联交易应当经二分之一以上独立董事事先认可
后方可提交董事会审议，并由独立董事发表独立意见。
（三）上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他关
联交易事项，由总经理办会议审批。
第五章第三
董事长 删除本节标题
节
第一百一十 董事会设董事长 1 人，董事长由公司董事担任。董事长 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过
30
七条 由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 半数选举产生。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人
签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权； 董事长行使下列职权：
第一百一十 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
八条 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并 （二）督促、检查董事会决议的执行；
在事后向公司董事会和股东大会报告； （三） 董事会授予的其他职权。
（七）董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的
规定，按照谨慎授权原则，就对外投资、收购出售资产、融
资事项对董事长授权如下：
1、对外投资：授予董事长对外投资单笔金额占公司最
近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表）1%以上、
且不超过 5%的决定权，董事长在同一会计年度内行使该决
31
定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对
值的 10%；
2、收购、出售资产：授予董事长收购、出售资产单笔
金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报
表计算）1%以上、且不超过 5%的决定权，董事长在同一会
计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经
审计的净资产绝对值的 10%；
3、融资事项：授予董事长单笔融资金额占公司最近一
期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）1%以上、
且不超过 5%的决定权，董事长在同一会计年度内行使该决
定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对
值的 10%；
董事长批准上述事项后，应在下次董事会召开时，向董
事会汇报相关情况。
（八）对于公司与关联人发生的关联交易，未达到本章
程第一百一十六条所规定的标准的，董事长有权作出审批决
定。
32
（九）董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会
的其他职权，该授权需经全体董事的二分之一以上同意，并
以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明
确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次
授权，该授权至该董事长任期届满或董事长不能履行职责时
应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇
报。
董事长可在其认为必要时决定召开董事会临时会议。董 董事长可在其认为必要时决定召开董事会临时会议。董
事会召开临时董事会会议应以书面方式（包括专人送达、邮 事会召开临时董事会会议应以书面方式（包括专人送达、电
第一百二十
寄、传真等）或电话在会议召开三日前通知全体董事，但在 子邮件、邮寄、传真等）或电话在会议召开三日前通知全体
二条
特殊紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董 董事，但在特殊紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式
事会会议的除外。 召开临时董事会会议的除外。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但决议公 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但决议公
第一百二十
司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
四条
项规定的情形收购本公司股份事项应有三分之二以上的董 项规定的情形收购本公司股份事项应有三分之二以上的董
33
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过。 数通过，法律、行政法规、部门规章或本章程另有规定的除
董事会决议的表决，实行一人一票。 外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议表决方式为：举手表决或书面投票表决。 董事会决议表决方式为：举手表决或书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
第一百二十 以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进 以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进
六条 行并作出决议，并由参会董事签字。 行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程第一百二 董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程第一百一
十二条规定的事先通知的时限。 十九条规定的事先通知的时限。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限；涉及表决事项的， 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
第一二百二
委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权 盖章。
十七条
的意见，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。
34
弃在该次会议上的投票权。
第五章第四
独立董事 删除本节标题
节
公司设独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董
第一百三十
事以外的其他任何职务，并与公司及公司主要股东不存在可 删除
条
能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。
董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至
少一名为会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或
第一百三十
注册会计师资格的人士）。 删除
一条
本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除
外。
担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
第一百三十 公司董事的资格；
删除
二条 （二）具有本章程第一百三十三条所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；
35
（四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职
责所必需的工作经验；
（五）符合中国证监会、证券交易所的相关规定或指引。
（六）本章程规定的其他条件。
独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主
要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
第一百三十
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是 删除
三条
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服
36
务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
第一百三十
份 3％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会 删除
四条
选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
第一百三十
作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独 删除
五条
立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提
第一百三十 名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会湖南省监
删除
六条 管局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况
有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第一百三十 深圳证券交易所在收到所有被提名人的有关材料的 5
删除
七条 个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审
37
核。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，可作
为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独
第一百三十
立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行 删除
八条
说明。
第一百三十 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连
删除
九条 选连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
第一百四十
立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到前述人数 删除
条
时，公司应当按规定补足。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东可向公司董
事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职
责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质
第一百四十
疑或罢免提议。 删除
一条
被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公
司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会
议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
38
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换。
第一百四十 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的
删除
二条 情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事
认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
第一百四十
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 删除
三条
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法
定或本章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在
第一百四十 下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任
删除
四条 前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，
履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董
事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百四十 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规
删除
五条 赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
39
（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币
或高于公司最近经审计净资产的 5％的关联交易，应当由独
立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意。
独立董事应当按时出席董事会会议，除参加董事会会议
第一百四十 外，每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、
删除
六条 管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场调查。
第一百四十 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行
删除
七条 尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
40
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的
情形。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员薪酬。
第一百四十
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分 删除
八条
红的利润分配预案；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并
报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资
助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事
项；
41
（六）重大重组方案、股权激励计划；
（七）变更募集资金用途；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的
事项；
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及理由；
第一百四十 （三）反对意见及理由；
删除
九条 （四）无法发表意见及障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事
的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致，董
事会应将各独立董事的意见分别披露。
独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下
第一百五十
列内容： 删除
条
（一）重大事项的基本情况；
42
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、
反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理
由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意
见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情
第一百五十
形，致使独立董事辞职的； 删除
一条
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书
面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未
被采纳的；
43
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事
会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职
报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
第一百五十 （二）发表独立意见的情况；
删除
二条 （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开
董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等。
第一百五十 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责
删除
三条 的情况进行书面记载。
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事
第一百五十 提供必要的条件，董事会秘书应积极配合独立董事履行职
删除
四条 责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，
及时向独立董事提供相关资料，定期通报公司的运营情况，
44
必要时可组织独立董事实地考察。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告
的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前
通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
第一百五十
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召 删除
五条
开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至
少保存 5 年。
第一百五十 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不
删除
六条 得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第一百五十 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需
删除
七条 的费用由公司承担。
公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由
第一百五十
董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行 删除
八条
披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或
45
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
第一百五十 董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职
删除
九条 责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不
受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
第一百六十
控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影 删除
条
响。
第六章第一
第一节 总经理及副总经理 删除本节标题
节
本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于 章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。 高级管理人员。
第一百六十
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零 本章程第九 十九条关 于董事 的忠实义 务和第一 百条
二条
三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
管理人员 人员。
第一百六十 总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
46
五条 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作； 决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监； 监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员； 聘以外的负责管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
工的聘任和解聘； 非董事总经理列席董事会会议。
（九）总经理有权决定不高于公司最近一期经审计净资
产绝对值（按合并会计报表计算）1%的公司对外投资、收
购、出售资产、融资等事项，但在同一会计年度内行使该等
决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计净资产绝
对值的 3%；
47
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
非董事总经理列席董事会会议。
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或
第一百六十
者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情 删除
六条
况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
第一百六十
护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利 删除
七条
益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
副总经理、财务总监协助总经理履行有关职责。公司在
第一百七十
总经理工作细则中规定副总经理的任免程序、副总经理与总 副总经理等高级管理人员协助总经理履行有关职责。
一条
经理的关系，并可以规定副总经理的职权。
第六章第二
董事会秘书 删除本节标题
节
公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
第一百七十 对董事会负责，由董事会委任。 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
三条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 等事宜。
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
48
董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务 关规定。
总监担任。
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法
律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券
交易颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不
得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
第一百七十
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上 删除
四条
通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情
形。
公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所
的律师不得兼任董事会秘书。
第一百七十 董事会秘书的主要职责是：
删除
五条 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
49
组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息
披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，
协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机
构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、
董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董
事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信
息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董
事会及时回复证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法
规、本规则及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人
员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法
规、本规则、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履
50
行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关
规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地在会议记录上予
以记载；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所
要求履行的其他职责。
公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职责
提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人
员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方
面的工作。
第一百七十 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情
删除
六条 况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所
有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信
息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻
挠时，可以直接向有关主管机关报告。
第一百七十 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董
删除
七条 事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分
51
别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重
身份作出。
公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其
解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券
第一百七十
交易所报告，说明原因并公告。 删除
八条
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的
情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第一百七十 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原
删除
九条 任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或
者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备
案，同时尽快确定董事会秘书人选。
第一百八十
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代 删除
条
行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，
董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会
秘书。
第一百八十 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代 删除
52
一条 表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责
时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，
并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责
任。
本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于 本章程九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。 监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百八十
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监
二条
事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董
不得担任公司监事。 事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
第一百九十 面审核意见； 面审核意见；
一条 （二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
53
董事、高级管理人员提出罢免的建议； 董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正； 要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大
会； 会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼； 高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担； 作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、
第一百九十
内部及外部审计人员出席监事会会议，回答或说明所关注的 删除
二条
问题。
第一百九十 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 监事会每 6 个月至少召开一次会议，于会议召开 10 日
54
三条 临时监事会会议。监事会召开临时监事会会议应以书面方式 以前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会
（包括专人送达、邮寄、传真等）或电话在会议召开三日前 议。监事会召开临时监事会会议应以书面方式（包括专人送
通知全体监事，但在特殊紧急情况下以现场会议、电话或传 达、邮寄、传真等）或电话在会议召开 3 日前通知全体监事，
真等方式召开临时监事会会议的除外。 但在特殊紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临
监事会决议应当经半数以上监事通过。 时监事会会议的除外。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会湖南省证监局和证 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所在地中国证监会派出机
第一百九十 券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个 构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度
八条 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会湖南省监 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向公司所在地中
管局和证券交易所报送季度财务会计报告。 国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。 的规定进行编制。
公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利， 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利，
第二百零三
公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，利润分配政 公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，利润分配政
条
策保持连续性和稳定性不影响公司的持续经营。公司的利润 策保持连续性和稳定性不影响公司的持续经营。公司的利润
55
分配政策为： 分配政策为：
1、利润分配原则 1、利润分配原则
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报， 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，
利润分配政策应保持连续性和稳定性； 利润分配政策应保持连续性和稳定性；
2、利润分配形式及周期 2、利润分配形式及周期
公司每年度可以采取现金或者股票等法律法规允许的 公司每年度可以采取现金或者股票等法律法规允许的
方式分配股利，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现 方式分配股利，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现
金分红进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中 金分红进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中
期现金分红。 期现金分红。
3、现金分红比例 3、现金分红比例
若无重大投资计划或重大资金支出发生，在足额提取盈 若无重大投资计划或重大资金支出发生，在足额提取盈
余公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年 余公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可供分配利润的 15%，具体比例由董事会根据公司实 实现的可供分配利润的 15%，具体比例由董事会根据公司实
际情况制定后提交股东大会审议通过。 际情况制定后提交股东大会审议通过。
公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑 公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑
未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并 未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并
充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保 充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保
56
分配方案符合全体股东的整体利益； 分配方案符合全体股东的整体利益；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%； 应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%； 应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%； 应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。 按照前项规定处理。
重大投资计划或重大资金支出发生指以下情形之一： 重大投资计划或重大资金支出发生指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且超过 5,000.00 万元。 50%，且超过 5,000 万元。
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
57
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
30%。 30%。
4、发放股票股利条件 4、发放股票股利条件
如果公司预计未来利润增长速度可以超过股本规模扩 如果公司预计未来利润增长速度可以超过股本规模扩
张速度，从而抵消因股票股利分配对公司每股收益的稀释效 张速度，从而抵消因股票股利分配对公司每股收益的稀释效
应，则公司可以实施股票股利分配预案； 应，则公司可以实施股票股利分配预案；
5、利润分配决策程序和机制 5、利润分配决策程序和机制
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况 公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况
和有关规定拟定，提交股东大会以普通决议审议决定。股东 和有关规定拟定，提交股东大会以审议决定。股东大会在审
大会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司应当提 议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代
供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 理人）所持表决权的二分之一以上表决同意；如股东大会审
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股
直接提交董事会。 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通 上通过。股东大会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 决。
题。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
58
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需 直接提交董事会。
要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整后 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
的利润分配政策的议案，全体董事过半数通过并经二分之 分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
一以上独立董事通过后，由董事会提交股东大会审议，股 题。
东大会审议（以出席会议股东）需所持表决权的三分之二 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需
以上通过。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与 要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不
股东大会表决。 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整后
6、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董 的利润分配政策的议案，全体董事过半数通过并经二分之
事会应说明未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留 一以上独立董事通过后，由董事会提交股东大会审议，股
存公司的用途，独立董事对此发表独立意见。 东大会审议（以出席会议股东）需所持表决权的三分之二
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣 以上通过。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 股东大会表决。
6、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董
事会应说明未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留
存公司的用途，独立董事对此发表独立意见。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣
59
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司在股票上市后六个月建立内部审计制度，并设立内
第二百零四 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务
条 务收支和经济活动进行内部审计监督。
信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
第二百零五 准后实施。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
条 报告工作。审计部门负责人由董事会审计委员会提名，董事 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
会任免。
第二百一十 公司召开董事会的会议通知，以本章程第二百一十二条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百六十七条
五条 规定的方式中的一种或几种进行。 规定的方式中的一种或几种进行。
第二百一十 公司召开监事会的会议通知，以本章程第二百一十二条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百六十七条
六条 规定的方式中的一种或几种进行。 规定的方式中的一种或几种进行。
第二百一十 公司在中国证券监督管理委员会指定的报刊和网站上
公司在中国证监会指定的报刊和网站上刊登公司公告。
九条 刊登公司公告。
第二百二十 公司有本章程第二百二十七条第（一）项情形的，可以 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以
八条 通过修改本章程而存续。 通过修改本章程而存续。
60
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。 东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司因本章程第二百二十七条第（一）项、第（二）项、 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出
第二百二十 现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或
九条 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。 清算。
第十一章 上市特别规定 删除本章
第二百三十 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继
删除
七条 续交易。
第二百三十
公司不得修改公司章程中的前项规定。 删除
八条
第十三章 其他事项 删除本章
公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动
第二百四十
保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取 删除
三条
公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会
61
议。公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制
度，应当听取公司工会和职工的意见或建议。
第二百四十 公司职工依据《工会法》，建立工会组织。工会依法开
删除
四条 展活动。
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
第二百四十
本章程有歧义时，以在湖南省工商行政管理局最近一次核准 本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的
七条
登记后的中文版章程为准。 中文版章程为准。
第二百四十 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 本章程所称“以上”“以内”，都含本数；“不满”“以外”
八条 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “低于”“多于”“少于”不含本数。
公司章程其他条款不变，本事项尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
多喜爱集团股份限公司
董事会
二零二零年一月二十二日
62
