证券代码：002761 证券简称：多喜爱 公告编号：2020-068
多喜爱集团股份有限公司
关于子公司公开挂牌增资扩股
引入投资者结果暨签署增资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
多喜爱集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 21 日召开第三届董事会
第三十次会议，审议通过了《关于拟筹划对子公司以债转股方式进行增资的议案》，公司拟选
择浙江省一建建设集团有限公司（以下简称“浙江一建”）、浙江省二建建设集团有限公司（以
下简称“浙江二建”）、浙江省三建建设集团有限公司（以下简称“浙江三建”）三家子公司同
时作为债转股标的企业，引入债转股投资者，在标的企业层面实施债转股。详见公司于 2020
年 7 月 22 日于巨潮资讯网披露的《关于拟筹划对子公司以债转股方式进行增资的公告》（公
告编号：2020-056）。
现经浙江产权交易所公开挂牌程序并经各方协商一致，浙江一建、浙江二建、浙江三建拟
分别引入国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）（以下简称“国新建信”）
作为标的企业新股东。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律法
规，各方经友好协商一致分别就标的企业增资扩股事宜签订《浙江省一建建设集团有限公司之
增资协议》（以下简称“《浙江一建增资协议》”）、《浙江省二建建设集团有限公司之增资
协议》（以下简称“《浙江二建增资协议》”）、《浙江省三建建设集团有限公司之增资协议》
（以下简称“《浙江三建增资协议》”），本次交易是公司实施市场化债转股，积极稳妥降低
杠杆率工作的重要组成部分，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东
利益的情形。增资价款主要用于偿还银行以及金融机构贷款；公司基于有效降低公司资产负债
率，优化资本结构，增强公司整体资本实力等因素考虑，决定放弃优先认购权。
国新建信分别向浙江一建增资 3 亿元、向浙江二建增资 3.5 亿元、向浙江三建增资 3.5
亿元，合计增资金额为 10 亿元。增资前，浙江省建设投资集团有限公司（以下简称“浙建集
团）为标的企业工商登记的全资股东，持有浙江一建、浙江二建、浙江三建 100%股权，本次
增资后，浙建集团持有浙江一建 77.26%股权，国新建信持有浙江一建 22.74%股权；浙建集
团持有浙江二建 75.27%股权，国新建信持有浙江二建 24.73%股权；浙建集团持有浙江三建
75.22%股权，国新建信持有浙江三建 24.78%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公
司章程》等有关规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次
交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资方基本情况
（一）增资方名称：国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91510100MA64MQW06J
注册资本：3,000,200 万元人民币
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓山大道二段 18 号附
2号4栋1层1号
执行事务合伙人：建信金投基金管理（天津）有限公司、囯新融汇股权投资基金管理有
限公司
成立日期：2019 年 4 月 8 日
经营范围：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资
以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，不得从事
非法集资、吸收公众资金等金融活动）。
合伙份额结构：建信金融资产投资有限公司（中国建设银行股份有限公司的全资子公司）
持有国新建信 49.9967%的份额，中国国新控股有限责任公司（系由国务院国资委履行出资职
责的国有独资公司）持有国新建信 33.3311%的份额。成都市国有资产监督管理委员会通过成
都交子金融控股集团有限公司持有国新建信 13.3324%份额。
国新建信系《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54 号）之附
件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》、《关于做好市场化银行债权转股权相关工作的通
知》（发改财金〔2016〕2792 号）、《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的
通知》（发改财金〔2018〕152 号）、《关于鼓励相关机构参与市场化债转股的通知》（发改办
财金〔2018〕1442 号）中所规定的债转股实施机构。
国新建信与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不是
失信被执行人。
三、标的企业基本情况
（一）浙江省一建建设集团有限公司
1、公司名称：浙江省一建建设集团有限公司
2、法定代表人：崔峻
3、成立日期：2001 年 6 月 14 日
4、注册资本：100,000 万元
5、企业地址：杭州市天目山路 358 号
6、股权情况：浙建集团 100%控股，该股权不存在抵押、质押或冻结等司法措情形，亦
不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项。
7、经营范围：塔吊装拆、汽车货运（详见《道路运输经营许可证》）、汽车维修（限分支
机构经营）。各种通用工业与民用建设项目的建筑施工、设备安装；机电工程、市政公用工程、
起重设备安装工程、电子与智能化工程、消防设施工程、建筑装修装饰工程、建筑机电安装工
程、地基基础工程、建筑幕墙工程施工，建筑装饰工程设计，建设工程总承包,经营对外承包工
程业务,承接起重吊装、打桩、土方、道路、园林绿化、机具维修业务；钢结构工程的设计、施
工与安装，金属材料、建筑装饰材料及配件、水暖器件、卫生陶瓷、电线电览、汽车配件、五
金建筑用金属制品、木制品、水泥制品的销售；自有设备、器材租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要财务数据：
截至到 2019 年 12 月 31 日，浙江一建总资产为 7,268,626,975.63 元；净资产为
840,929,699.09 元；营业收入为 7,956,760,155.19 元；营业利润为 104,099,810.32 元；净
利润为 77,138,155.56 元。以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（天健
审【2020】4781 号）。
（二）浙江省二建建设集团有限公司
1、公司名称：浙江省二建建设集团有限公司
2、法定代表人：陈海燕
3、成立日期：1958 年 1 月 1 日
4、注册资本：36,220 万元
5、企业地址：浙江省宁波市镇海区城关车站路 256 号
6、股权情况：浙建集团 100%控股，该股权不存在抵押、质押或冻结等司法措情形，亦
不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项。
7、经营范围：境内外建筑工程、市政工程、机电工程、钢结构工程、地基基础工程、建
筑装修装饰工程、公路工程、环保工程、水利水电工程、港口与航道工程、电力工程、石油化
工工程、高耸构筑物工程、预应力工程、起重设备安装工程、消防设施工程、防水防腐保温工
程、园林绿化工程、预拌商品混凝土工程、境内国际招标工程的总承包、施工总承包与专业承
包；上述境外工程所需的设备、材料出口和对外劳务人员派遣；建设工程勘察设计、风景园林
工程及市政工程设计；建筑工程检测试验与测绘；特种设备（压力管道）安装、改造、维修；
建筑工程机械设备的制造、加工、安装；钢管钢模等建筑材料和建筑设备的批发、零售、租赁；
项目管理和企业管理服务；工程总承包业务咨询、建筑工程技术（BIM 技术）咨询、培训(成
人非证书类)、及预决算咨询服务外文技术资料翻译服务；以及其他按法律、法规、国务院决
定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要财务数据：
截至到 2019 年 12 月 31 日，浙江二建总资产为 9,074,477,661.37 元；净资产为
745,580,862.73 元；营业收入为 8,857,209,852.60 元；营业利润为 177,548,884.79 元；净
利润为 107,244,978.16 元。以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（天
健审【2020】4148 号）。
（三）浙江省三建建设集团有限公司
1、公司名称：浙江省三建建设集团有限公司
2、法定代表人：丁卫星
3、成立日期：1978 年 1 月 1 日
4、注册资本：51,180 万元
5、企业地址：杭州市上城区雷霆路 60 号长城大厦
6、股权情况：浙建集团 100%控股，该股权不存在抵押、质押或冻结等司法措情形，亦
不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项。
7、经营范围：承包通用工业与民用建设项目的建筑施工，市政工程、消防工程、防水防
腐工程施工，特种建筑技术开发、施工，建筑装饰装璜，水、暧、风、电设备安装，锅炉安装，
电梯维修和安装（以上凭资质证书经营）。净化工程、地基基础、建筑幕墙施工；彩钢板安装。
建筑、装饰材料、金属材料、木制品、五金、照明电器、电线电缆的销售；木制品加工；汽车
维修；仓储；自有建筑设备、钢模租赁；建筑技术咨询。开展对外经济技术合作业务；承包境
外工业与民用建筑工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣
实施上述境外工程所需的劳务人员（凭外经贸部门批准文件）
8、主要财务数据：
截至到 2019 年 12 月 31 日，浙江三建总资产为 9,406,798,618.99 元；净资产为
478,193,417.73 元；营业收入为 8,723,619,438.43 元；营业利润为 112,273,993.03 元；净
利润为 82,092,829.91 元。以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（天健
审【2020】4854 号）。
经查询，浙江一建、浙江二建、浙江三建均不是失信被执行人。
四、增资方案及定价依据
（一）浙江一建增资方案
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：坤元评报〔2020〕547
号）（以下简称“浙江一建资产评估报告”），经采用收益法评估，浙江一建在评估基准日
（2019 年 12 月 31 日）的净资产价值为 1,051,848,400.00 元，与账面价值 671,440,968.44
元（合并报表口径下归属于母公司股东权益）相比，评估增值 380,407,431.56 元，增值
率为 56.66%。基于上述评估结果，结合浙江一建在评估基准日后的分红情况以及实收资
本情况，各方确定浙江一建本次增资，每 1 元注册资本的增资价格为 1.998 元。
本次增资后，浙江一建注册资本由 1,000,000,000 元增至 1,150,150,150 元，新增
注册资本 150,150,150 元由国新建信全额认购，对应增资金额为 300,000,000 元，其中
150,150,150 元计入注册资本，149,849,850 元计入资本公积。国新建信以货币形式缴付
增资款，增资款项用于偿还协议约定的银行以及金融机构贷款。
（二）浙江二建增资方案
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：坤元评报〔2020〕548
号）（以下简称“浙江二建资产评估报告”），经采用收益法评估，浙江二建在评估基准日
（2019 年 12 月 31 日）的净资产价值为 1,101,439,000.00 元，与账面价值 635,399,112.97
元（合并报表口径下归属于母公司股东权益）相比，评估增值 466,039,887.03 元，增值
率为 73.35%。基于上述评估结果，各方确定浙江二建本次增资，每 1 元注册资本的增资
价格为 2.941 元。
本次增资后，浙江二建注册资本由 362,200,000 元增至 481,207,140 元，新增注册
资本 119,007,140 元由国新建信全额认购，对应增资金额为 350,000,000 元，其中
119,007,140 元计入注册资本，230,992,860 元计入资本公积。国新建信以货币形式缴付
增资款，增资款项用于偿还协议约定的银行以及金融机构贷款。
（三）浙江三建增资方案
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：坤元评报〔2020〕549
号）（以下简称“浙江三建资产评估报告”），经采用收益法评估，浙江三建在评估基准日
（2019 年 12 月 31 日）的净资产价值为 1,062,460,700.00 元,与归属于母公司所有者权
益（合并财务报表口径）账面价值 424,919,965.35 元相比，评估增值 637,540,734.65 元，
增值率为 150.04%。基于上述评估结果，各方确定浙江三建本次增资，每 1 元注册资本的
增资价格为 2.076 元。
本次增资后，浙江三建注册资本由 511,800,000 元增至 680,393,449 元，新增注册
资本 168,593,449 元由国新建信全额认购，对应增资金额为 350,000,000 元，其中
168,593,449 元计入注册资本，181,406,551 万元计入资本公积。国新建信以货币形式缴
付增资款，增资款项用于偿还协议约定的银行以及金融机构贷款。
五、增资协议主要条款
（一）签约主体
甲方 1：浙江省建设投资集团有限公司
甲方 2：多喜爱集团股份有限公司
乙方（投资方）：国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）
丙方（目标公司）：在《浙江一建增资协议》中为浙江省一建建设集团有限公司、在《浙
江二建增资协议》中为浙江省二建建设集团有限公司、在《浙江三建增资协议》中为浙江省三
建建设集团有限公司
（二）本次增资
1、本次增资前的股权结构
本次增资前，浙江一建注册资本为 100,000 万元，浙江二建注册资本为 36,220 万元，浙
江三建注册资本为 51,180 万元，浙建集团分别为其工商登记的全资股东，持有目标公司 100%
股权。
2、增资价格以及增资数量
根据浙江一建资产评估报告，浙江一建于评估基准日的净资产价值为 105,184.84 万元。
评估基准日后，浙江一建对浙建集团分配 2019 年股利 3,315 万元，结合浙江一建的实收资本
情况，各方确定浙江一建本次增资，每 1 元注册资本的增资价格为 1.998 元。本次增资后，浙
江一建注册资本由 1,000,000,000 元增至 1,150,150,150 元，新增注册资本 150,150,150 元
由乙方全额认购，对应增资金额为 300,000,000 元，其中 150,150,150 元计入注册资本，
149,849,850 元计入资本公积。乙方以货币形式缴付增资款。
根据浙江二建资产评估报告，浙江二建于评估基准日的净资产价值为 110,143.90 万
元。基于上述评估结果，各方确定浙江二建本次增资，每 1 元注册资本的增资价格为 2.941
元。本次增资后，浙江二建注册资本由 362,200,000 元增至 481,207,140 元，新增注册
资本 119,007,140 元由乙方全额认购，对应增资金额为 350,000,000 元，其中 119,007,140
元计入注册资本，230,992,860 元计入资本公积。乙方以货币形式缴付增资款。
根据浙江三建资产评估报告，浙江三建于评估基准日的净资产价值为 106,246.07 万
元。基于上述评估结果，各方确定浙江三建本次增资，每 1 元注册资本的增资价格为 2.076
元。本次增资后，浙江三建注册资本由 511,800,000 元增至 680,393,449 元，新增注册
资本 168,593,449 元由乙方全额认购，对应增资金额为 350,000,000 元，其中 168,593,449
元计入注册资本，181,406,551 万元计入资本公积。乙方以货币形式缴付增资款。
3、增资价款的支付方式
在增资协议约定的先决条件全部满足的前提下，目标公司应当以电子邮件方式向乙方
发出《缴付增资款先决条件确认函》，乙方应在收到甲方1和目标公司盖章的《缴付增资
款先决条件确认函》后5个工作日内，以银行转账的方式根据监管协议向目标公司缴付增
资款。
4、增资价款的用途
乙方缴付的增资款应主要用于偿还目标公司对于银行以及金融机构贷款。目标公司可
通过合法合规的方式将增资款提供给其合并报表范围内的子公司，由该等子公司对外偿还
合规金融负债。
5、承诺
在乙方持股期间，浙江一建自2020年度起5个会计年度的经审计的合并报表归母净利
润分别不低于0.91亿元、1.04亿元、1.20亿元、1.38亿元、1.59亿元。浙江二建自2020
年度起5个会计年度的经审计的合并报表归母净利润分别不低于1.21亿元、1.39亿元、1.60
亿元、1.84亿元、2.11亿元。浙江三建自2020年度起5个会计年度的经审计的合并报表归
母净利润分别不低于0.95亿元、1.10亿元、1.26亿元、1.45亿元、1.67亿元。
6、利润分配
（1）乙方自增资日起成为目标公司股东，并根据其实缴资本所对应的持股比例享有
利润分配权。
（2）在乙方持股期间的每个会计年度，在当年度存在可供分配利润（含当期可供分
配的净利润及累计未分配利润）时，目标公司应当根据约定的基准股息率每年向股东进行
利润分配，即应在计提法定盈余公积、任意盈余公积（如有）后根据约定的基准股息率每
年向股东进行利润分配，以使乙方获得的分配达到分红目标。
第一期分红目标=投资价款金额×当期适用的基准股息率×增资日至本次利润分配基
准日期间的实际天数÷365。
后续各期分红目标=投资价款金额×当期适用的基准股息率×前次利润分配基准日至
本次利润分配基准日期间的实际天数÷365。
如核算期间内，适用的基准股息率发生变动的，则分段计算。
每个股息分红年所对应的上一年的基准股息率如下（下列的第一年是指增资日起的12
个月，第二年是指第一年后的12个月，以此类推）：第一年5.0%、第二年5.5%、第三年
6.0%、第四年6.0%、第五年6.0%。
（三）过渡期间损益的处理
目标公司过渡期间损益，由甲乙双方依据其在本次增资后持有的目标公司实缴出资比
例享有和分配。
（四）退出安排
1、自增资日后 60 个月内，若甲方与乙方协商一致，可以启动发行甲方 2 股份购买
乙方持有目标公司股权的工作。自增资日起届满 24 个月后，如甲方提出以股权置换方式
收购乙方持有的目标公司全部股权但是乙方不同意的，甲方有权收购乙方持有的目标公司
全部股权。
2、若自增资日后 60 个月内，未实现第（四）、1 条下的资本市场退出，在自增资日
起 60 个月届满日后的 20 个工作日内，乙方有权要求甲方回购乙方持有的目标公司全部股
权。
3、回购价款按照如下公式计算：
约定受让价款=乙方对目标公司的实际投资金额+（[（乙方对目标公司的实际投资金
额*8%×M/365-乙方累计获得的目标公司现金分红总额）]）。M 为自增资日起至目标公
司的股权转让对价支付完毕之日止所经过的自然天数。
4、如甲方未履行回购义务，乙方有权根据自身判断将其持有的全部或部分目标公司
的股权转让给第三方，甲方和目标公司须给与必要的配合。
（五）协议生效
增资协议自各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公司公章之日起成立即生
效。
六、本次增资的目的、影响和存在的风险
本次浙江一建、浙江二建、浙江三建引入债转股投资者，是公司实施市场化债转股，
积极稳妥降低杠杆率工作的重要组成部分，符合国家相关政策导向及公司发展目标，公司
在保持核心资产控制权前提下有效降低公司资产负债率，优化资本结构，增强公司整体资
本实力和竞争力，同时，本次增资可显著增加业务发展所需资金，为公司“十四五”期间
的可持续发展提供新动能。本次增资不存在损害公司及股东利益的情形。增资完成后，浙
江一建、浙江二建、浙江三建仍为公司控股子公司，合并报表范围不发生变化。
公司将按照相关法律法规履行披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投
资风险。
七、备查文件
1、第三届董事会第三十次会议决议；
2、《浙江一建增资协议》、《浙江二建增资协议》、《浙江三建增资协议》
3、浙江一建 2019 年审计报告、浙江二建 2019 年审计报告、浙江三建 2019 年审计
报告、浙江一建资产评估报告、浙江二建资产评估报告、浙江三建资产评估报告
特此公告
多喜爱集团股份有限公司
董事会
二零二零年十二月九日
