重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司独立董事
       关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

    作为重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司第二届董事会第十
七次会议审议的关于公司限制性股票激励计划相关事项，审慎查阅相关资料并就有
关事项进行了核查、询问，基于独立判断立场，本着对公司及全体股东负责的态度，
发表如下独立意见：

    1、公司不存在《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。

       2、公司本次限制性股票激励计划（草案）所确定的激励对象不存在《管理办
法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象名单人员符合《管理办法》规定的
激励对象条件，且符合公司本次限制性股票激励计划（草案）规定的激励对象范围，
其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司本次限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法
律、行政法规、规范性文件的有关规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解
除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、 解除限
售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，限制性
股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议本次限制性
股票激励计划时关联董事根据《公司法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性
文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议通过本次限
制性股票激励计划，表决程序合法有效。

    4、公司本次限制性股票激励计划在制定解除限售条件相关业绩指标时，综合
考虑了经营环境、行业状况、公司历史业绩以及公司未来的发展规划等相关因素，
业绩指标设定相对合理、科学，对激励对象而言，业绩目标明确且具有一定的挑战
性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象尽职工作，提高公司的业绩表
现。
    5、根据公司承诺，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财
务资助的计划或安排。

    6、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司激励与约束机制，充分调动公
司管理团队和技术业务骨干的积极性、创造性、责任心，提高管理效率，稳定和吸
引优秀人才，有利于公司的持续发展，从而有利于为股东带来更高效、更持久的回
报，不会损害公司及全体股东利益。

    7、鉴于公司自上市以来首次推出股权激励计划，为使本次限制性股票激励计
划方案设定更加科学、合理，为合理保证本次限制性股票激励计划对公司股东公平、
合理，保证限制性股票激励计划的合法性、真实性、准确性和完整性，我们建议公
司为本次股权激励计划聘请独立财务顾问。

    综上，公司实施限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并提请
公司股东大会审议本次限制性股票激励计划及相关事项。



                                         公司独立董事：张耕、潘温岳、章新蓉

                                                        2016 年 9 月 1 日