重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
                  独立董事公开征集委托投票权报告书


    重要提示

    征集投票权的起止时间：2016 年 9 月 18 日至 2016 年 9 月 19 日（9:00-11:30，
14:00-17:00）。

    征集人对所有表决事项的表决意见：征集人在董事会上对本次征集投票权的
所有提案均投同意票。


    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，重庆蓝黛动力传动机械
股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）独立董事张耕先生受其他独立
董事的委托作为征集人，就公司拟于 2016 年 9 月 21 日召开的 2016 年第一次临时
股东大会审议的有关股权激励计划议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

    中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对报告书所述内容的真实性、
准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。


    一、征集人声明

    本人张耕作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及公司其他独立董事的委
托，对公司拟召开的 2016 年第一次临时股东大会审议的有关股权激励计划的议案
征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；保证
不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。


    本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在公司指定信息披露
媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布。本次征集行动完全基于征集
人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报
告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、《公司章程》有关规定。本报告书仅
供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。
    二、公司基本情况及本次征集事项

    （一）公司基本情况

    公司名称：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
    公司英文名称：CHONGQING LANDAI POWERTRAIN CORP., LTD.
    证券简称：蓝黛传动
    证券代码：002765
    法定代表人：朱堂福
    董事会秘书：卞卫芹
    联系地址：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号
    联系电话：023-41410188
    传真：023-41441126
    邮政编码：402760
    电子邮箱：landai@cqld.com
    公司网址：www.cqld.com

    （二）征集事项

     由征集人针对公司 2016 年第一次临时股东大会拟审议的如下议案向公司 2016
年 9 月 14 日 15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
的全体股东公开征集投票权：

    1、《关于<公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
    2、《关于制定<公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
    3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。

    （三）本次公开征集委托投票权报告书签署日期为2016年9月1日。


    三、本次股东大会基本情况

    关于本次临时股东大会召开的详细情况，详见公司于 2016 年 9 月 2 日登载于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》的《公司董事会关于召开 2016 年第一次临时股东大会
的通知》（公告编号：2016-045）。


    四、征集人基本情况
    1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事张耕先生，其基本情况如下：

    张耕先生， 中国国籍，1964年生，法学博士，教授，博士研究生导师。1985
年7月至今在西南政法大学任教，历任西南政法大学民商法学院副院长、知识产权
学院副院长。现任西南政法大学民商法学院教授，兼任重庆仲裁委员会仲裁员、武
汉仲裁委员会仲裁员、重庆坤源衡泰律师事务所兼职律师。

    2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。

    3、征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其
作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及
本次征集事项之间不存在任何利害关系。


    五、征集人对征集事项的投票

    征集人作为公司独立董事，出席了公司于2016年9月1日召开的第二届董事会第
十七次会议，并且对《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于制订<公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》共三项议案均投了同意票。


    六、征集方案

    征集人根据现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定制
定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

    （一）征集对象：截至2016年9月14日下午15:00收市后，在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

    （二）征集时间：2016年9月18日至9月19日（9:00-11:30，14:00-17:00）

    （三）征集方式：采用公开方式在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
发布公告进行委托投票权征集行动。

    （四）征集程序和步骤

    1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐
项填写独立董事公开征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

    2、向征集人委托的公司证券法务部提交本人签署的授权委托书及以下相关文
件：

    （1）委托投票股东为法人股东的，应提交现行有效的法人营业执照复印件、
法定代表人证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东证
券账户卡复印件。法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并
加盖股东单位公章。
    （2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书
原件、股东证券账户卡复印件。
    （3）授权委托书系股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，
并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署
的授权委托书不需要公证。

        3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权
委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地
址送达，并来电确认；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券法务部
收到时间为准。

       委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

    联系地址：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号
    收件人：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司证券法务部
    电话：023-41410188
    传真：023-41441126
       邮政编码：402760

    请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，
并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

       由对公司2016年第一次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人
股东和自然人股东提交的前述所列示的文件按下述第（五）款规定进行审核。经审
核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

    （五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足以下条件的授权委托
将被确认为有效：

    1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
    2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
    3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，
提交相关文件完整、有效；
    4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

    （六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相
同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到
的授权委托书为有效。

    （七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理
人出席会议，但对征集事项无投票权。

    （八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处
理：

    1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之
前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委
托自动失效；
    2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并
出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委
托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
    3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反
对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将视委托股东对征集事
项的投票指示为“弃权”。

    附件：《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》



                                                     征集人：张耕


                                                     二〇一六年九月一日
附件：

                 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
              独立董事公开征集委托投票权授权委托书

       本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本
次征集投票权制作并公告的《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司独立董事公开征
集委托投票权报告书》、《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的通知》及其
他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

       本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
独立董事张耕先生作为本人/本公司的代理人，出席于 2016 年 9 月 21 日召开的重庆
蓝黛动力传动机械股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会，并按本授权委托书
指示对以下会议审议事项行使表决权。

       本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

                                                                     表决意见
议案
                                议案内容
序号                                                          同意    反对      弃权

         《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其
议案 1
         摘要的议案》

 1.1     本激励计划的目的

 1.2     本激励计划的管理机构

 1.3     激励对象的确定依据和范围

 1.4     本激励计划拟授出的权益情况

 1.5     激励对象名单及拟授出权益分配情况
         本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
 1.6     禁售期

 1.7     限制性股票的授予价格及确定方法

 1.8     限制性股票的授予与解除限售条件

 1.9     本激励计划的调整方法和程序

 1.10    限制性股票的会计处理

 1.11    本激励计划的实施、授予、解除限售及变更、终止程序

 1.12    公司/激励对象各自的其他权利义务
 1.13    公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理

 1.14    限制性股票的回购注销
         《关于制定<公司2016年限制性股票激励计划实施考核管
议案 2   理办法>的议案》

         《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性
议案 3
         股票激励计划相关事宜的议案》



说明：

    1、委托人应当就每一议案表示授权意见，并在表决意见的相应栏内填上“√”。委托人只
能表明同意、反对或弃权一种意见，未填、错填、涂改、填写其他符号以及多选的表决票无效，
按弃权处理。
    2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须由单位法定代表人签字并
加盖单位公章。




    委托人姓名或名称（签名或签章）：

    委托人身份证号码（营业执照号码）：

    委托人证券账户号：

    委托人持股数量：

    委托人联系方式：

    委托签署日期：         年    月     日


    本授权委托的有效期为自本授权委托书签署之日起至重庆蓝黛动力传动机械
股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会结束。