蓝黛传动：中豪律师集团（重庆）事务所关于公司2016年限制性股票激励计划的法律意见书2016-09-02
中豪律师集团（重庆）事务所
关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划的
法律意见书
重庆市渝中区邹容路 68 号大都会广场 22 层（400010）
22/F, Metropolitan Tower, 68 Zourong Road, Yuzhong D, Chongqing 400010, China
电话/ Tel:+86 23 6371 6888 传真/ Fax: +86 23 6373 8808
网址 http://www.zhhlaw.com
关于
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划的
法律意见书
渝中豪（2016）法见字第 067 号
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司：
中豪律师集团（重庆）事务所（以下简称本所）接受重庆蓝黛动力传动机
械股份有限公司（以下简称蓝黛传动或公司）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《上市公司股票激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《中小企
业信息披露业务备忘录 4 号》（以下简称《股票激励备忘录》）等有关法律、法
规以及《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，审阅了蓝黛
传动提供的《公司 2016 年限制性股票激励计划草案》（以下简称《激励计划草
案》）、公司相关董事会会议文件、公司书面承诺、激励对象书面承诺等文件以
及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关事实
和资料进行了核查和验证，就蓝黛传动 2016 年限制性股票激励计划（以下简称
本次股票激励计划或本计划）的相关事宜出具本法律意见书。
一、为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下
（一）本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的
陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。公司提供的文件资料中的所有签
第 1 页 共 17 页
法律意见书
字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。本所基于对公
司保证的信任发表法律意见。
（二）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我
国现行有关法律、法规以及规范性文件的规定发表法律意见。
（三）本所律师不对有关会计、审计等专业事项及本次股票激励计划的行权
条件、股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计
报表、《审计报告》和《激励计划草案》中某些数据和结论的引述，并不意味着
本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（四）本所同意将本法律意见书作为本次股票激励计划的必备法律文件之
一，随其他文件材料一同公开披露。
（五）本法律意见书仅供本次股票激励计划之目的使用,不得用作任何其他
目的。
二、基于上述声明,现出具法律意见书如下
（一）本次股票激励计划的主体资格
经本所律师核查蓝黛传动现行有效的《营业执照》、《公司章程》，查阅公
司披露的公告文件，以及根据蓝黛传动向本所提供的相关资料及书面承诺，就公
司实施本次股票激励计划的主体资格发表如下法律意见：
1.蓝黛传动的设立及存续情况
蓝黛传动前身为 1996 年 5 月 8 日在重庆市璧山区设立的重庆市蓝黛实业有
限公司，2011 年 10 月 18 日，重庆市蓝黛实业有限公司的 31 名股东作为发起人
以整体变更设立方式发起设立蓝黛传动。
经中国证监会《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2015]968 号文）核准，蓝黛传动向社会公开发行 5,200
万股人民币普通股股票。经深圳证券交易所《关于重庆蓝黛动力传动机械股份有
限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]267 号文）同意，公司发
行的人民币普通股股票于 2015 年 6 月 12 日在深圳证券交易所上市，股票简称“蓝
黛传动”，证券代码“002765”。
蓝黛传动现持有重庆市工商行政管理局璧山区分局核发的企业法人《营业执
照》，统一社会信用代码为 91500227203940748P，注册资本为 20,800 万元，公
第 2 页 共 17 页
法律意见书
司股本总额为 20,800 万股，每股面值人民币 1.00 元。目前依法有效存续，不存
在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形。
2.实行本次股票激励计划的条件
根据公司提供的资料并经本所律师核查，四川华信（集团）会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2016 年 3 月 19 日分别为公司出具了川华信审[2016]027 号标准
无保留意见的《审计报告》和川华信专[2016]044 号标准无保留意见的《内部控
制鉴证报告》，公司未发生以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的;
（5）中国证监会认定的其他情形。
3.本所意见
综上所述，本所律师认为,蓝黛传动系依法设立并有效存续的上市公司,不存
在《管理办法》第七条规定的不得实施本次股票激励计划的情形, 具备实施本次
股票激励计划的主体资格。
（二）本次股票激励计划内容的合法合规性
经本所律师核查蓝黛传动《激励计划草案》及其摘要、第二届董事会第十七
次会议文件、第二届监事会第十二次会议文件、独立董事意见、监事会意见、激
励对象的身份证明文件、激励对象与蓝黛传动或其下属公司订立的劳动合同等相
关文件、查阅蓝黛传动披露的公告文件，以及蓝黛传动向本所提供的相关资料及
书面承诺，就公司实施本次股票激励计划内容的合法合规性发表如下法律意见：
1.本次股票激励计划激励对象的范围
（1）本次股票激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级
管理人员、核心技术人员、核心业务人员，共计 118 人，不包括公司独立董事、
监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
第 3 页 共 17 页
法律意见书
（2）根据蓝黛传动提供的资料并经本所律师登录中国证监会网站、证券交
易所网站查询，以及激励对象的承诺及其他相关证明材料，截至本法律意见书出
具之日，蓝黛传动本次股票激励计划的激励对象不存在以下情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
综上所述，本所律师认为蓝黛传动本次股票激励计划激励对象的确定依据和
范围符合《管理办法》第八条。
2.本次股票激励计划拟授出的权益情况
（1）根据《激励计划草案》，本次股票激励计划采取的激励形式为限制性
股票。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
（2）根据《激励计划草案》，激励对象获取限制性股票的资金由个人自筹，
公司承诺不为激励对象依本次股票激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）本次股票激励计划的首次授予部分限制性股票的授予价格为每股
14.01 元。
（4）首次授予部分限制性股票的授予价格根据下列价格较高者确定：
1）《激励计划草案》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）28.03 元的 50%，为每股 14.01 元。
2）《激励计划草案》公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）25.77 元的 50%，为每股
12.89 元。
（5）预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格根据下列价格较高者确
定：
1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易
均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%。
2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 120 个交易日的公司股票交
第 4 页 共 17 页
法律意见书
易均价的 50%。
（6）综上所述，本所律师认为，蓝黛传动本次股票激励计划的股票来源、
资金筹集、授予价格及其确定方案符合《管理办法》第十条、第十二条、第二十
一、第二十三条等相关规定。
3.本次股票激励计划标的股票的授予数量及分配情况
（1）根据《激励计划草案》,本次股票激励计划拟授予激励对象的限制性股
票数量为 651.80 万股，占本《激励计划草案》公告日公司股本总额 20,800 万股
的 3.13%。其中，首次授予限制性股票为 601.8 万股，占本次股票激励计划拟授
出限制性股票总数的 92.33%，占《激励计划草案》公告日公司股本总额的 2.89%；
预留限制性股票 50 万股，占本次股票激励计划拟授出限制性股票总数的 7.67%，
占本《激励计划草案》公告日公司股本总额的 0.24%。
（2）公司全部有效期内股票激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
次股票激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。
（3）根据《激励计划草案》，本次股票激励计划激励对象的具体名单及拟
授出权益的分配情况如下：
获授的限制 占本激励计
占本激励计划公告
姓名 职务 性股票数量 划授出权益
日股本总额比例
(万股) 数量的比例
陈小红 董事、总经理 20 3.07% 0.10%
黄柏洪 董事、副总经理 18 2.76% 0.09%
丁家海 董事、副总经理、 18 2.76% 0.09%
财务总监
郝继铭 副总经理 40 6.14% 0.19%
卞卫芹 副总经理、董事 18 2.76% 0.09%
会秘书
张同军 副总经理 30 4.60% 0.14%
汤海川 副总经理 30 4.60% 0.14%
核心技术人员（37 人） 160.1 24.56% 0.77%
核心业务人员（74 人） 267.7 41.07% 1.29%
第 5 页 共 17 页
法律意见书
预留 50 7.67% 0.24%
合计 651.80 100.00% 3.13%
（4）根据《激励计划草案》，任何一名激励对象通过全部有效的股票激励
计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的 1%。
（5）综上所述，本所律师认为，蓝黛传动本次股票激励计划拟授出权益涉
及的标的股票数量及分配情况符合《管理办法》第九条、第十四条、第十五条等
相关规定。
4.本次股票激励计划的有效期、限制性股票的授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期
（1）本次股票激励计划的有效期
根据《激励计划草案》，本次股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授
予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最
长不超过 48 个月。
（2）本次股票激励计划的授予日
本次股票激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规
定召开董事会对首次授予部分激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本次股票激励计划，未授予的
限制性股票失效。根据《管理办法》、《股票激励备忘录》规定不得授出权益的
期间不计算在 60 日内。
授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票
行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限
制性股票。
（3）本次股票激励计划的限售期
第 6 页 共 17 页
法律意见书
激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同
的限售期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自激励对象获授限制性股票
完成登记之日起计算。激励对象根据本次股票激励计划获授的限制性股票在限售
期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）本次股票激励计划的限售安排
本次股票激励计划授予的限制性股票在授予完成日起满 12 个月后，满足解
除限售条件的，激励对象可以在未来 36 个月内按 40%、30%、30%的比例分三期
解除。
首次授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予完成日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至授予完成日起 24 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自授予完成日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至授予完成日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自授予完成日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至授予完成日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解锁安排如下 ：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留部分权益授予完成日起 12 个
第一个解除限售期 月后的首个交易日起至授予完成日起 50%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分权益授予完成日起 24 个
第二个解除限售期 月后的首个交易日起至授予完成日起 50%
36 个月内的最后一个交易日当日止
（5）本次股票激励计划的禁售期
激励对象通过本次股票激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司
第 7 页 共 17 页
法律意见书
法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具
体内容如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份，离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股票
数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（6）综上所述，本所律师认为蓝黛传动本次股票激励计划的有效期以及限
制性股票的授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的安排符合《管理办法》第
九条、第十三条、第十九条、第二十四条、第二十五条以及《股票激励备忘录》
等相关规定。
5.本次股票激励计划的授予条件与解除限售条件
（1）根据《激励计划草案》，激励对象同时满足下列条件时，公司向激励
对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授
予限制性股票。
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
第 8 页 共 17 页
法律意见书
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）根据《激励计划草案》，解除限售期内同时满足下列条件时，激励对
象获授的限制性股票方可解除限售。
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
若本计划实施过程中发生上述情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票应当由公司进行回购注销；某一激励对象出现上述规定情形之
一的，公司将终止其参与本计划的权利，该激励对象根据本计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司进行回购注销。
3）公司层面的业绩考核要求：
①本次股票激励计划将在 2016 年-2018 年会计年度中，分年度对公司的业
绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之
第 9 页 共 17 页
法律意见书
一。业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2015 年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经
首次授予权益第一个 常性损益后的净利润为基准，2016 年公司实现的经审
解除限售期 计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润较 2015 年增长不低于 60%
首次授予权益第二个 以 2015 年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经
解除限售期 常性损益后的净利润为基准，2017 年公司实现的经审
预留权益第一个解除 计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
限售期 利润较 2015 年增长不低于 75%
首次授予权益第三个 以 2015 年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经
解除限售期 常性损益后的净利润为基准，2018 年公司实现的经审
预留权益第二个解除 计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
限售期 利润较 2015 年增长不低于 145%
注：上表所指的“净利润”或计算过程中所需使用的“净利润”指标均以归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
②若公司在本次股票激励计划有效期内实施公开发行、非公开发行、重大资
产重组等影响净资产的行为，则业绩指标值则以扣除当年因前述事项新增的净资
产所产生的净利润为计算依据。
③解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对
象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回
购价格将以授予价格加上银行同期存款利息计算确定。
4）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。在公司业绩
目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则
其当年度所获授的限制性股票仍按照本计划规定的程序进行解除限售；若激励对
象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售
的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（3）本所律师认为，蓝黛传动本次股票激励计划关于限制性股票的授予与
第 10 页 共 17 页
法律意见书
解除限售的条件符合《管理办法》第九条、第十条、第十一条等相关规定。
6.本次股票激励计划的调整方法和程序
（1）《激励计划草案》第十章第一条规定了限制性股票数量的调整方法：
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对
限制性股票数量进行相应的调整。公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数
量不做调整。
（2）《激励计划草案》第十章第二条规定了限制性股票授予价格的调整方
法：若在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票授予价格进行相应的调整。公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数
量和授予价格不做调整。
（3）《激励计划草案》第十章第三条规定本计划调整的程序为：公司股东
大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事
会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励
对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次
股票激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
（4）经核查，本所律师认为，蓝黛传动本次股票激励计划的调整方法与程
序符合《管理办法》第九条、第四十八条及《股票激励备忘录》等相关规定。
7.限制性股票的会计处理方法及对公司经营业绩的影响
（1）《激励计划草案》第十一章第一条已对本次股票激励计划的会计处理
方法作出了明确说明，同时第十一章第二条测算并列明了实施本次股票激励计划
对各期经营业绩的影响。
（2）经核查，本所律师认为，相关内容符合《管理办法》第九条等相关规
定。
8.本次股票激励计划的变更、终止
（1）本次股票激励计划的变更程序
1）《激励计划草案》第十二章第四条已规定本次股票激励计划的变更程序。
公司在股东大会审议通过本计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通
过。公司对已通过股东大会审议的本计划进行变更的，变更方案应提交股东大会
审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。
第 11 页 共 17 页
法律意见书
2）公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合
《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表专业意见。
（2）本次股票激励计划的终止程序
1）公司在股东大会审议前拟终止本计划的，需董事会审议通过并披露。公
司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应提交董事会、股东大会
审议并披露。
2）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施本计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3）终止实施本计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司
申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
（3）经核查，本所认为，本次股票激励计划规定的变更、终止程序符合《管
理办法》第九条、第五十条、第五十一条规定。
9.公司与激励对象的其他权利义务
经核查，《激励计划草案》第十三章对公司与激励对象的其他权利义务进行
了明确具体的约定。本所律师认为，该等规定的权利义务明确、公平，符合现行
相关法律、法规和规范性文件的规定，并有利于公司的长期稳定发展，符合《管
理办法》第二十条等相关规定。
10.关于特殊情况的处理方式
经核查，《激励计划草案》第十四章明确规定了本次股票激励计划因公司发
生异动（包括公司合并、分立、控制权发生变更）或因激励对象个人情况发生变
化（包括职务变更、离职、退休、身故、资格变化）以及公司与激励对象之间发
生争议等情形下，对激励对象已经获授但未解锁的限制性股票的处理方法。
本所律师认为，上述条款符合《管理办法》第九条、第二十六条等相关规定。
（三）实施本次股票激励计划履行的法定程序
1.根据蓝黛传动提供的相关资料以及在信息披露媒体上发布的公告，经本所
第 12 页 共 17 页
法律意见书
律师核查，截至本法律意见书出具之日，蓝黛传动本次股票激励计划已履行了下
列法定程序：
（1）公司董事会提名、薪酬与考核委员会拟订了《激励计划草案》、《考
核管理办法》，并提交公司董事会审议。
（2）2016 年 9 月 1 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
《激励计划草案》及其摘要、《考核管理办法》等议案，拟作为激励对象的董事
陈小红、黄柏洪、丁家海回避表决。
（3）2016 年 9 月 1 日，公司独立董事对本次股票计划及相关事项发表了独
立意见，认为公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，本次股票激励计划
激励对象的主体资格合法、有效，本次股票激励计划的内容符合《管理办法》等
有关法律、法规规范性文件的有关规定的规定；本次股票激励计划不存在损害公
司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（4）2016 年 9 月 1 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，对本次股票
激励计划及相关事项发表了意见，认为《激励计划草案》的内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；本次股票激
励计划的实施将有利于调动专业管理、技术和业务人员的积极性，提升核心团队
凝聚力和竞争力，确保公司战略目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明
显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，符
合《管理办法》第三十五条的规定。
2.经本所律师核查，蓝黛传动实施本次股票激励计划尚需履行下列程序：
（1）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站在公司内部公示激励对象
的姓名和职务，公示期为 10 天。监事会对股票激励名单进行审核，充分听取公
示意见。公司在股东大会审议本次股票激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审
核及公示情况的说明。
（2）独立董事就本次股票激励计划向所有股东征集委托投票权。
（3）公司应当对内幕信息知情人在本次股票激励计划公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（4）公司应发出股东大会通知，召开股东大会，对本次股票激励计划及相
关事项进行审议并表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司
股东大会审议本次股票激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关
第 13 页 共 17 页
法律意见书
联关系的股东，应当回避表决。
（5）股东大会审议通过本次股票激励计划后，本次股票激励计划即可以实
施。董事会将根据股东大会的授权办理信息披露、登记结算、授予、限售、解除
限售、回购注销等相关事宜。
（6）本次股票激励计划经公司股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授
予权益并完成公告、登记等相关事宜（不得授出限制性股票的期间不计算在 60
日内）。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，本
次股票激励计划终止实施，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股票激励计划。
预留权益的授予对象应当在本次股票激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
综上，本所律师认为，蓝黛传动现阶段已履行了实施本次股票激励计划必要
的法律程序，该等程序符合《管理办法》等相关规定；蓝黛传动就本次股票激励
计划拟实施的后续程序须按照《管理办法》等相关规定履行方为有效。
（四）本次股票激励计划激励对象的确定
经核查，本次股票激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核
心技术人员、核心业务人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象由公司董事会提名、
薪酬与考核委员会拟定名单且公司对名单进行公示十日，公司监事会听取公示意
见后核实确定。
本所律师认为，本次股票激励计划激励对象的确定范围符合《管理办法》第
八条及相关法律法规规定，相关人员作为本次股票激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。
（五）实施本次股票激励计划涉及的信息披露
据蓝黛传动陈述，公司将于 2016 年 9 月 2 日在巨潮资讯网等指定信息披露
媒体上公告《第二届董事会第十七次会议决议公告》、《第二届监事会第十二次
会议决议公告》、《激励计划草案》及摘要、独立董事意见、《关于召开公司
2016 年第一次临时股东大会的通知》等相关文件，同日公司将披露本次股票激
励计划激励对象的姓名、职务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在按照《管理办法》
的规定应就本次股票激励计划履行必要的信息披露义务而未履行的情况。随着本
第 14 页 共 17 页
法律意见书
次股票激励计划的实施，公司尚需按照《管理办法》第五十三条、五十四条等相
关法律、法规及规范性文件的相应规定履行相应的后续信息披露义务。
（六）公司是否涉及为激励对象提供财务资助
公司已作出承诺：公司不为任何激励对象依本次股票激励计划获取有关限制
性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》
第二十一条规定。
（七）本次股票激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划草案》第二章，蓝黛传动实施本次股票激励计划的目的是进
一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专
业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队
凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在此之
下，《激励计划草案》包含了《管理办法》所要求的主要内容。
经核查，本所律师认为，本次股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形，也不存在违反有关法律、法规的情形。
（八）关联董事的回避表决情况
经核查，公司董事兼总经理陈小红先生、公司董事兼副总经理黄柏洪先生、
公司董事兼副总经理、财务总监丁家海先生均系本次股票激励计划的激励对象。
他们在蓝黛传动 2016 年 9 月 1 日召开的第二届董事会第十七次会议上已对本次
股票激励计划与其存在关联关系的相关议案进行回避。
本所律师认为，上述关联董事对与其存在关联关系的相关议案进行回避的行
为，符合《管理办法》第三十四条、第三十九条的规定。
（九）结论意见
综上所述，本所律师认为，蓝黛传动具备实施本次股票激励计划的主体资格；
本次股票激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股票
激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股
票激励计划的拟定、审议、公示等程序合法合规；激励对象的确定符合《管理办
法》等有关法律、法规的规定；公司已按照中国证监会的相关要求在目前阶段履
行了必要的信息披露义务，关联董事回避表决；公司未为激励对象提供财务资助；
第 15 页 共 17 页
法律意见书
公司实施本次股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次股
票激励计划经股东大会审议通过并履行后续相关信息披露义务后方可依法实施。
本法律意见书正本壹式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，为签字页）
第 16 页 共 17 页
法律意见书
[此页无正文，为《中豪律师集团（重庆）事务所关于重庆蓝黛动力传动机械股
份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页]
中豪律师集团（重庆）事务所 负 责 人：
张 涌
经办律师：
李 燕
叶 琴
二〇一六年九月一日
第 17 页 共 17 页
