重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司独立董事
    关于对第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

       作为重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们根据《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司第二届董事会第十八次会议
审议的公司限制性股票授予相关事项进行了认真审阅，并基于独立判断立场，发表
如下独立意见：

       1、根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次限制性
股票激励计划的授予日为2016年9月23日，该授予符合《管理办法》以及公司限制
性股票激励计划规定的关于激励对象获授限制性股票的条件。

       2、公司本次授予限制性股票的激励对象中，因参与本次限制性股票激励计划
的陈小红先生、黄柏洪先生、丁家海先生系公司董事和高级管理人员，其在授予日
2016 年 9 月 23 日前六个月内存在卖出公司股票情况，根据上市公司董事、监事和
高级管理人员买卖公司股票的相关规定，对上述三名激励对象的授予须在其卖出行
为发生六个月后，故其不参与本次限制性股票的授予。对前述三名激励对象的暂缓
授予符合《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司董事、
监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》及公司 2016 年限制性股票
激励计划等有关规定。

       3、本次实际授予的激励对象人数为 115 人，本次确定的激励对象不存在《管
理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激
励对象范围的确定符合法律法规、规范性文件相关规定以及公司经营发展实际需
要。

       4、公司董事会9名成员中的3名关联董事根据相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》等有关规定对审议的本次限制性股票授予相关事项回避表决，由其他
非关联董事审议表决。
    综上，我们同意公司以2016年9月23日作为本次限制性股票激励计划的授予日；
同意暂缓授予激励对象陈小红先生、黄柏洪先生、丁家海先生计56万股的限制性股
票，向符合条件的公司115名激励对象授予545.80万股限制性股票。



                                      公司独立董事：张耕、潘温岳、章新蓉

                                                    2016 年 9 月 23 日