证券代码：002765        证券简称：蓝黛传动        公告编号：2016-055



               重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
               第二届董事会第十九次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十
九次会议通知于 2016 年 9 月 26 日以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事、监
事发出，会议于 2016 年 9 月 29 日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100 号公司办公
楼二楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出
席董事 9 名，其中出席现场会议董事 4 名，以通讯表决方式参会董事 5 名；公司全
体监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长朱堂福先生召集并主
持，会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》等有关规定。全体董事经过审议，以记名投票方式通过决议如下：


    一、审议通过了《关于公司对子公司增资的议案》

    为进一步促进公司主营业务发展，满足公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司
（以下简称“蓝黛变速器”）实施对“先进变速器总成及零部件产业化项目”建设、
运营需要，同意公司拟以自有资金人民币30,000万元对公司子公司蓝黛变速器进行
增资。本次增资完成后，蓝黛变速器注册资本将由人民币40,000万元增加至人民币
70,000万元。公司对蓝黛变速器注册资本出资额将由10,000万元变更为40,000万元，
公司持有蓝黛变速器57.1429%股权；中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农
发基金”）对蓝黛变速器注册资本出资额仍为30,000万元，农发基金持有蓝黛变速器
42.8571%股权。本次增资完成后，蓝黛变速器仍为公司合并报表范围内控股子公司。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    该议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

    《关于对子公司增资的公告》（公告编号：2016-057）于 2016 年 9 月 30 日登载
于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
    二、审议通过了《关于公司及子公司对与中国农发重点建设基金有限公司合作
事项提供反担保的议案》

    为确保重庆市璧山区人民政府、公司及子公司蓝黛变速器履行对农发基金投资
回购款项及投资收益的支付义务，鉴于重庆市璧山区财政局下属国有公司重庆黛山
资产经营管理有限公司为农发基金投资回购款项及投资收益的支付义务而向农发
基金提供连带责任保证担保，同意公司及公司子公司蓝黛变速器、重庆帝瀚动力机
械有限公司（以下简称“帝瀚机械”）就上述担保事项拟以自有土地使用权、房产
及机器设备等分批向重庆市璧山区财政局确定的被担保人，其下属国有独资公司重
庆市璧山区国有资产经营管理有限公司（以下简称“国资公司”）提供足额的反担
保，同时农发基金将作为抵押物的第二顺位抵押权人。公司及公司子公司蓝黛变速
器、帝瀚机械将分别与国资公司、农发基金签订反担保协议和抵押协议。

    董事会认为：本次农发基金投资子公司蓝黛变速器，为蓝黛变速器“先进变速
器总成及零部件产业化项目”建设提供稳定而长期的资金支持，有助于进一步扩大
公司乘用车变速器业务的发展规模，提高公司整体经营效益，符合公司战略投资规
划及长远利益。重庆市璧山区财政局下属国有公司为农发基金投资事项提供保证担
保，有助于投资合作的落实；公司及子公司就上述担保事项对外提供反担保，有助
于为农发基金投资蓝黛变速器提供保障措施，保障投资合作的安全、稳定，为公司
正常经营所需要，且担保风险在可控范围内。因此，董事会同意公司及子公司本次
对外提供反担保事项。

    公司董事会提请股东大会授权公司董事长签署与本次反担保事项相关的协议
及其他法律文件。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

    《关于公司及子公司对与中国农发重点建设基金有限公司合作事项提供反担
保的公告》（公告编号：2016-058）于 2016 年 9 月 30 日登载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》。


    三、审议通过了《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》

    公司董事会拟定于 2016 年 10 月 18 日在公司办公楼一楼会议室召开公司 2016
年第二次临时股东大会，审议公司董事会提交的有关议案。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    《公司董事会关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：
2016-059）2016 年 9 月 30 日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    备查文件：

    1、公司第二届董事会第十九次会议决议；
    2、独立董事关于对公司及子公司对外提供反担保事项的独立意见；
    3、深圳证券交易所要求的其他文件。


    特此公告！




                                   重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

                                                   2016 年 9 月 29 日