证券代码：002765        证券简称：蓝黛传动        公告编号：2016-058


               重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
    关于公司及子公司对与中国农发重点建设基金有限公司
                       合作事项提供反担保的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、本次担保情况概述

    重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）于 2016
年 6 月 27 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于与中国农发重点建
设基金有限公司合作的议案》，同意公司、公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司（以
下简称“蓝黛变速器”）与中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农发基金”）、
重庆市璧山区人民政府（以下简称“区政府”）共同签署《中国农发重点建设基金投
资协议》（以下简称“投资协议”）。根据签署的投资协议，农发基金向蓝黛变速器投
资人民币 30,000 万元，投资期限为 14 年，年投资固定收益率为 1.2%；投资期限届
满后，农发基金有权要求区政府或公司按照约定的收购交割日收购其持有的蓝黛变
速器对应的本次增资的股权。具体内容详见 2016 年 6 月 28 日登载于指定信息披露
媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）《关于与中国农发重点建设基金有限公司合作的公告》
（公告编号：2016-028）。

     根据《璧山区国家专项建设基金管理暂行办法》、璧山高新技术产业开发区管
理委员会《关于为重庆瑞润电子有限公司等6家企业提供保证担保的函》（璧高新区
函[2016]177号）等文件精神，并经各方协商一致，重庆黛山资产经营管理有限公司
（以下简称“黛山公司”）拟为区政府、公司及子公司蓝黛变速器对农发基金投资回
购款项及投资收益的支付义务，向农发基金提供连带责任保证担保。

     根据重庆市璧山区财政局《关于印发<重庆市璧山区国家专项建设基金反担保
物管理暂行办法>的通知》（璧财发[2016]156号）文件精神要求，公司及子公司蓝黛
变速器、重庆帝瀚动力机械有限公司（以下简称“帝瀚机械”）拟就上述担保事项，
向璧财发[2016]156号文件中确定的被担保人重庆市璧山区财政局下属国有独资公司
重庆市璧山区国有资产经营管理有限公司（以下简称“国资公司”）提供反担保，同
时农发基金将作为抵押物的第二顺位抵押权人。
    2016年9月29日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司
及子公司对与中国农发重点建设基金有限公司合作事项提供反担保的议案》，为确
保区政府、公司及公司子公司蓝黛变速器履行对农发基金投资回购款项及投资收益
的支付义务，鉴于重庆市璧山区财政局下属国有公司黛山公司为农发基金投资回购
款项及投资收益的支付义务而向农发基金提供连带责任保证担保，同意公司及公司
子公司蓝黛变速器、帝瀚机械就上述担保事项拟以自有土地使用权、房产及机器设
备等分批向重庆市璧山区财政局确定的被担保人其下属国有独资公司国资公司提供
足额的反担保，同时农发基金将作为抵押物的第二顺位抵押权人。公司及公司子公
司蓝黛变速器、帝瀚机械将分别与国资公司、农发基金签订反担保协议和抵押协议。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长签署与本次对外提供反担保事项相关的协
议及其他法律文件。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程 》等有关规定，本次对外
提供反担保事项尚需提交公司股东大会审议。

    二、其他担保主体和被担保人基本情况

    （一）其他担保主体基本情况

    1、公司名称：重庆蓝黛变速器有限公司
    注册资本：40,000万元
    法定代表人：朱堂福
    住所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号
    成立时间：2015年7月23日
    经营范围：研发、生产、销售汽车变速器及零部件。
    股权结构：农发基金持有其75%股权，公司持有25%股权。
    鉴于农发基金不向蓝黛变速器派董事、监事和高级管理人员，不直接参与蓝黛
变速器的日常经营管理；投资期间，农发基金收取的投资收益以年投资固定收益率
1.2%为限，因此公司对蓝黛变速器构成实质控制，蓝黛变速器仍为公司合并报表范
围内控股子公司。

    2、公司名称：重庆帝瀚动力机械有限公司
    注册资本：10,000万元
    法定代表人：朱俊翰
    住 所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100 号
    成立日期：2012 年2月13日
    经营范围：研发、生产、销售：汽车、摩托车、通用机械铝和铝合金铸造产品
及机械加工。
    股权结构：公司持有其 84%股权，公司全资子公司重庆蓝黛科博传动技术有限
公司持有其 16%股权。

    （二）被担保人基本情况

    1、被担保人基本情况

    （1）公司名称：重庆市璧山区国有资产经营管理有限公司

    注册资本：20,000 万元
    法定代表人：刘隆平
    住所：重庆市璧山区璧城街道双星大道369号2号楼3楼
    成立日期：2003年12月9日
    经营范围：取得合法授权的土地、房产、在建工程、股权的资产经营管理；投
资管理；水资源开发、农田灌溉、水利投资与管理。
    国资公司为国有独资公司，重庆市璧山区财政局持有其100%股权。

    国资公司及其关联方与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、
监事、高级管理人员均不存在关联关系。

    国资公司提供的主要财务指标如下：

    截止 2015 年 12 月 31 日，国资公司总资产 162,202.86 万元人民币，净资产
132,666.75 万元人民币，净利润为 12,071.94 万元人民币，资产负债率为 18.21%（经
审计）。截止 2016 年 6 月 30 日，国资公司总资产 161,746.71 万元人民币，净资产
132,371.74 万元人民币，净利润为 476.02 万元人民币，资产负债率为 18.16%（未经
审计）。

    （2）公司名称：中国农发重点建设基金有限公司

    注册资本：5,000,000万元
    法定代表人：林立
    住所：北京市延庆县湖南东路1号
    成立日期：2015年8月26日
    经营范围：非公开募集资金用于项目投资
    股权结构：中国农业发展银行持有其100%股权

    农发基金及其关联方与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、
监事、高级管理人员均不存在关联关系。

    2、为农发基金提供保证担保的担保人基本情况

    公司名称：重庆黛山资产经营管理有限公司
    注册资本：5,000万元
    法定代表人：刘隆平
    住所：重庆市璧山区璧城街道双星大道369号2号楼3楼
    成立日期：2012年11月5日
    经营范围：国有资产管理；城市基础设施投资；农村基础设施投资；工业项目
投资；自有房屋租赁，物业管理；建筑装饰安装；销售建筑材料；工程咨询，投资
咨询；取得合法授权的土地、房产、在建工程的资产经营管理；投资管理。

    黛山公司为国有公司，重庆市璧山区城市建设投资有限公司持有其100%股权，
重庆市璧山区财政局持有重庆市璧山区城市建设投资有限公司98.70%股权。

    三、担保协议的主要内容

    农发基金以人民币 30,000 万元向蓝黛变速器进行增资，资金将用于先进变速器
总成及零部件产业化项目。黛山公司拟为区政府、公司及子公司蓝黛变速器就农发
基金投资回购款项及投资收益的支付义务，向农发基金提供连带责任保证担保。公
司及子公司蓝黛变速器、帝瀚机械就上述担保事项，向国资公司提供反担保，同时
农发基金将作为抵押物的第二顺位抵押权人。
    截至本公告之日，相关担保协议尚未签署，本次对外担保事项经股东大会审议
通过后将尽快签署相关担保协议。

    四、董事会意见

    经审议董事会认为：本次农发基金投资子公司蓝黛变速器，为蓝黛变速器“先
进变速器总成及零部件产业化项目”建设提供稳定而长期的资金支持，有助于进一
步扩大公司乘用车变速器业务的发展规模，提高公司整体经营效益，符合公司战略
投资规划及长远利益。重庆市璧山区财政局下属国有公司为农发基金投资事项提供
保证担保，有助于投资合作的落实；公司及子公司就上述担保事项对外提供反担保，
有助于为农发基金投资蓝黛变速器提供保障措施，保障投资合作的安全、稳定，为
公司正常经营所需要，且担保风险在可控范围内。因此，董事会同意公司及子公司
本次对外提供反担保事项。

    五、独立董事意见

    公司独立董事认为：农发基金投资子公司蓝黛变速器，有利于公司拓宽融资渠
道，降低资金成本，缓解公司资金压力，提高公司的整体效益。重庆市璧山区财政
局下属国有公司为本次投资事项提供担保，有助于农发基金投资合作事项的顺利推
进；公司及公司子公司应上述担保事项对外提供反担保，为农发基金投资蓝黛变速
器提供进一步保障，为公司正常经营所需要，担保风险在可控范围内，不存在损害
公司和股东、特别是中小股东利益的情形。本次对外提供反担保事项尚需提交公司
股东大会审议，其内容及审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》、《公司对外担保管理制度》等相关规定。独立董事同意公司及公司子公司
就农发基金投资回购款项及投资收益的支付义务对外提供反担保。

    六、保荐机构意见

    保荐机构万联证券有限责任公司和其保荐代表人张宣扬、穆宝敏经审慎核查后
认为：

    1、本次对外担保的目的是为农发基金投资蓝黛变速器提供保障措施，属于正常
生产经营需要，有助于解决先进变速器总成及零部件产业化项目资金需求，降低后
续运营资金成本；

    2、本次对外担保事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外提供反担
保事项尚需提交公司股东大会审议；

    3、本保荐机构对蓝黛传动本次对外担保事项无异议。

    七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截止本公告日，公司及公司子公司无对外提供担保情况。本次公司及子公司合
计拟对外担保总额为不超过 40,000 万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东
净资产的 40.07%，占公司最近一期经审计总资产的 25.32%。

    该对外提供反担保事项以最终签订的相关担保协议为准。公司将根据相关事项
进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    八、备查文件

    1、第二届董事会第十九次会议决议；
    2、第二届监事会第十五次会议决议；
    3、独立董事关于对公司及子公司对外提供反担保事项的独立意见；
    4、万联证券有限责任公司《关于公司对外提供担保事项的核查意见》。

    特此公告！

                                   重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

                                                2016 年 9 月 29 日