万联证券有限责任公司

             关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

                      对外担保事项的核查意见



    根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定，作
为重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“蓝黛传动”或“公司”）的
保荐人，万联证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“万联证券”） 对
蓝黛传动本次对外担保事项进行了审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如
下：

       一、担保情况概述

    为促进蓝黛传动变速器总成业务的发展，满足“先进变速器总成及零部件产
业化项目”建设、运营需要，蓝黛传动、蓝黛传动子公司重庆蓝黛变速器有限公
司（以下简称“蓝黛变速器”）与中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农
发基金”）、重庆市璧山区人民政府（以下简称“区政府”）于 2016 年 6 月 27 日
共同签署了《中国农发重点建设基金投资协议》，农发基金以人民币 30,000 万元
向蓝黛变速器进行增资，投资期限为 14 年，年投资固定收益率为 1.2%。投资期
限届满后，农发基金有权要求区政府或公司按照约定的收购交割日收购其通过本
次增资持有的蓝黛变速器股权。

    农发基金不向蓝黛变速器派董事、监事和高级管理人员，不直接参与蓝黛变
速器的日常经营管理；投资期间，农发基金收取的投资收益以年投资固定收益率
1.2%为限，因此公司对蓝黛变速器构成实质控制，蓝黛变速器仍为公司合并报表
范围内控股子公司。

    为保障区政府或公司对农发基金投资收益、收购款的支付义务，根据《璧山
区国家专项建设基金管理暂行办法》、璧山高新技术产业开发区管理委员会《关
于为重庆瑞润电子有限公司等 6 家企业提供保证担保的函》（璧高新区函
[2016]177 号）等文件精神，并经各方协商一致，重庆黛山资产经营管理有限公
司（以下简称“黛山公司”）拟为区政府、公司及子公司蓝黛变速器对农发基金
投资收益、收购款的支付义务，向农发基金提供连带责任保证担保。

    根据重庆市璧山区财政局《关于印发<重庆市璧山区国家专项建设基金反担
保物管理暂行办法>的通知》（璧财发[2016]156 号）文件精神要求，公司及子公
司蓝黛变速器、重庆帝瀚动力机械有限公司（以下简称“帝瀚机械”）拟就上述
担保事项，向璧财发[2016]156 号文件中确定的被担保人重庆市璧山区财政局下
属国有独资公司重庆市璧山区国有资产经营管理有限公司（以下简称“国资公
司”）提供反担保，同时农发基金将作为抵押物的第二顺位抵押权人。


    二、其他担保主体和被担保人基本情况
    （一）其他担保主体基本情况

    1、重庆蓝黛变速器有限公司基本情况
   公司名称    重庆蓝黛变速器有限公司
   成立日期    2015 年 7 月 23 日
   注册资本    40,000 万元
   股权结构    农发基金持有其 75%股权，公司持有其 25%股权
   公司住所    重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100 号
  法定代表人   朱堂福
   经营范围    研发、生产、销售汽车变速器及零部件


    2、重庆帝瀚动力机械有限公司基本情况
   公司名称    重庆帝瀚动力机械有限公司
   成立日期    2012 年 2 月 13 日
   注册资本    10,000 万元
               公司持有其 84%股权，公司全资子公司重庆蓝黛科博传动技术有限公司
   股权结构
               持有其 16%股权
   公司住所    重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100 号
  法定代表人   朱俊翰
               研发、生产、销售：汽车、摩托车、通用机械铝和铝合金铸造产品及机
   经营范围
               械加工

    （二）被担保人基本情况
    1、被担保人基本情况

    （1）重庆市璧山区国有资产经营管理有限公司基本情况
 公司名称       重庆市璧山区国有资产经营管理有限公司
 成立日期       2003 年 12 月 9 日
 注册资本       20,000 万元
 股权结构       国有独资公司，重庆市璧山区财政局持有其 100%股权
 公司住所       重庆市璧山区璧城街道双星大道 369 号 2 号楼 3 楼
法定代表人      刘隆平
                取得合法授权的土地、房产、在建工程、股权的资产经营管理；投资管理；
 经营范围
                水资源开发、农田灌溉、水利投资与管理

    国资公司及其关联方与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、
监事、高级管理人员均不存在关联关系。

    国资公司提供的主要财务指标如下：

    截止 2015 年 12 月 31 日，国资公司总资产 162,202.86 万元人民币，净资产
132,666.75 万元人民币，净利润为 12,071.94 万元人民币，资产负债率为 18.21%
（经审计）。截止 2016 年 6 月 30 日，国资公司总资产 161,746.71 万元人民币，
净资产 132,371.74 万元人民币，净利润为 476.02 万元人民币，资产负债率为
18.16%（未经审计）。

    （2）中国农发重点建设基金有限公司基本情况
 公司名称       中国农发重点建设基金有限公司
 成立日期       2015 年 8 月 26 日
 注册资本       5,000,000 万元
 股权结构       中国农业发展银行持有其 100%股权
 公司住所       北京市延庆县湖南东路 1 号
法定代表人      林立
 经营范围       非公开募集资金用于项目投资

    农发基金及其关联方与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、
监事、高级管理人员均不存在关联关系。

    2、为农发基金提供保证担保的担保人基本情况

    （1）重庆黛山资产经营管理有限公司基本情况
 公司名称       重庆黛山资产经营管理有限公司
 成立日期      2012 年 11 月 5 日
 注册资本      5,000 万元
               黛山公司为国有公司，重庆市璧山区城市建设投资有限公司持有其 100%股
 股权结构      权，重庆市璧山区财政局持有重庆市璧山区城市建设投资有限公司 98.70%
               股权
 公司住所      重庆市璧山区璧城街道双星大道 369 号 2 号楼 3 楼
法定代表人     刘隆平
               国有资产管理；城市基础设施投资；农村基础设施投资；工业项目投资；自
 经营范围      有房屋租赁，物业管理；建筑装饰安装；销售建筑材料；工程咨询，投资咨
               询；取得合法授权的土地、房产、在建工程的资产经营管理；投资管理


    三、担保协议的主要内容

    农发基金以人民币 30,000 万元向蓝黛变速器进行增资，资金将用于先进变
速器总成及零部件产业化项目。黛山公司拟为区政府、公司及子公司蓝黛变速器
对农发基金投资收益、收购款的支付义务，向农发基金提供连带责任保证担保。
公司及子公司蓝黛变速器、帝瀚机械就上述担保事项，向国资公司提供反担保，
同时农发基金将作为抵押物的第二顺位抵押权人。

    截至公告之日，担保协议尚未签署，本次对外担保事项经股东大会审议通过
后将尽快签署相关担保协议。


    四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至公告之日，公司及控股子公司未发生对外担保事项。


    五、对外担保的审议程序

    本次对外担保已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，独立董事事发
表了明确同意意见。本次对外提供反担保事项尚需提交公司股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    保荐机构核查了本次对外担保相关董事会的议案、决议等资料；核查了独立
董事意见、投资协议等相关资料；对本次对外担保事项发表意见如下：

    1、本次对外担保的目的是为农发基金投资蓝黛变速器提供保障措施，属于
正常生产经营需要，有助于解决先进变速器总成及零部件产业化项目资金需求，
降低后续运营资金成本；

    2、本次对外担保事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外提供
反担保事项尚需提交公司股东大会审议；

    3、本保荐机构对蓝黛传动本次对外担保事项无异议。
   （本页无正文，为《万联证券有限责任公司关于重庆蓝黛动力传动机械股份
有限公司对外担保事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




                 张宣扬                              穆宝敏




                                                 万联证券有限责任公司

                                                         年   月   日