证券代码：002765           证券简称：蓝黛传动    公告编号：2016-071


                  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
                第二届董事会第二十二次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二
十二次会议通知于 2016 年 12 月 19 日以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事、
监事发出，会议于 2016 年 12 月 23 日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100 号公司
办公楼二楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实
际出席董事 9 名，其中出席现场会议董事 4 名，以通讯表决方式参会董事 5 名；公
司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长朱堂福先生召集并
主持，会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》等有关规定。全体董事经过审议，以记名投票方式通过决议如
下：

       一、审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2016 年限制性股票激励计划》
等有关规定，公司董事会经审核，认为公司向暂缓授予限制性股票的激励对象授予
限制性股票的各项授予条件已经成就，根据公司 2016 年第一次临时股东大会的授
权，同意以 2016 年 12 月 23 日为授予日，向陈小红先生、黄柏洪先生和丁家海先
生 3 名激励对象授予共计 56.00 万股限制性股票。
    本次授予的激励对象人数为3人，涉及限制性股票共计56.00万股，授予价格为
人民币14.01元/股。具体内容详见2016年12月24日登载于指定信息披露媒体巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的
公告》（公告编号：2016-073）。

    因公司董事陈小红先生、黄柏洪先生和丁家海先生均为公司 2016 年限制性股
票激励计划的激励对象，作为关联董事对本议案回避表决。

       表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       公司独立董事对向暂缓授予的激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见；
公司聘请的中豪律师集团（重庆）事务所就此出具了《法律意见书》，上海信公企
业管理咨询有限公司为此出具了《独立财务顾问报告》，上述具体内容详见 2016
年 12 月 24 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

    二、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

    根据公司 2016 年限制性股票激励计划，公司本次向暂缓授予的 3 名激励对象
授予限制性股票，涉及限制性股票共计 56.00 万股，本次限制性股票授予完成后，
公司注册资本将由 21,345.80 万元增加至 21,401.80 万元，公司总股本将由 21,345.80
万股变更为 21,401.80 万股。根据公司 2016 年第一次临时股东大会的授权，公司董
事会拟对《公司章程》中相应条款作出相关修订，并办理相应的工商变更登记手续。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、审议通过了《关于提请召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案》

    2016 年 11 月 01 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司
子公司与重庆市璧山区人民政府签署<关于先进变速器总成及零部件产业化项目投
资框架协议>的议案》。为推进先进变速器总成及关键零部件产业化项目的实施，现
公司董事会拟定于 2017 年 01 月 09 日在公司办公楼一楼会议室召开公司 2017 年第
一次临时股东大会，审议公司董事会提交的该项议案。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    《公司董事会关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
2016-074）于 2016 年 12 月 24 日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    备查文件：

    1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；
    2、公司独立董事关于对第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
    3、深圳证券交易所要求的其他文件。

    特此公告！



                                    重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

                                                     2016 年 12 月 23 日
附件：



     重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司章程修改对照表

             原公司章程条款                            修改后公司章程条款


第六条   公司注册资本为人民币 213,458,000   第六条   公司注册资本为人民币 214,018,000
元。                                        元。


第十九条 公司股份总数为 213,458,000 股， 第十九条 公司股份总数为 214,018,000 股，
均为普通股。                             均为普通股。