重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司独立董事
  关于对第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

    作为重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们根据《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司第二届董事会第二十二次会
议审议的向暂缓授予的激励对象授予限制性股票相关事项进行了认真审阅，并基于
独立判断立场，发表如下独立意见：
    1、因参与本次限制性股票激励计划的激励对象陈小红先生、黄柏洪先生、丁
家海先生系公司董事、高级管理人员，其在公司首次授予日 2016 年 9 月 23 日前六
个月内存在卖出公司股票情况，根据《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、
规范性文件及《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、
本次限制性股票激励计划的有关规定，公司首次授予时暂缓授予上述 3 名激励对象
限制性股票。截至目前限购期已满，上述 3 名激励对象符合《管理办法》以及公司
本次限制性股票激励计划规定的关于激励对象获授限制性股票的全部条件。

    2、根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，公司董事会向暂缓授予的激
励对象授予限制性股票的授予日为2016年12月23日，本次授予符合《管理办法》以
及公司本次限制性股票激励计划规定的关于激励对象获授限制性股票条件的规定。

    3、本次授予的激励对象人数为 3 人，本次确定的激励对象不存在《管理办法》
规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范
围的确定符合法律法规、规范性文件相关规定以及公司经营发展实际需要。

    4、公司董事会9名成员中的3名关联董事根据相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》等有关规定对审议的向暂缓授予的激励对象授予限制性股票相关事项
回避表决，由其他非关联董事审议表决。

    综上，我们同意公司以2016年12月23日为授予日，向激励对象陈小红先生、黄
柏洪先生、丁家海先生授予共计56.00万股的限制性股票，授予价格为14.01元/股。



                                         公司独立董事：张耕、潘温岳、章新蓉

                                                        2016 年 12 月 23 日