中豪律师集团（重庆）事务所
关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的


                        法律意见书




             重庆市渝中区邹容路 68 号大都会广场 22 层（400010）
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             重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
       向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的
                           法律意见书


                                        渝中豪（2016）法见字第【092】号


重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司：
     中豪律师集团（重庆）事务所（以下简称本所）接受重庆蓝黛动力传动机
械股份有限公司（以下简称蓝黛传动或公司）的委托，担任蓝黛传动实施 2016
年限制性股票激励计划（以下简称本次股票激励计划或本计划）相关事项的专项
法律顾问。
     本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称《管理办法》）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：
股权激励》（以下简称《股权激励备忘录》）等有关法律、法规以及《重庆蓝黛
动力传动机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《重庆蓝黛动力
传动机械股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）
之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，审阅了蓝黛
传动提供的关于公司 2016 年限制性股票激励计划限制性股票授予事项相关文
件、公司相关董事会会议文件等文件以及本所律师认为需要核查的其他文件，就
蓝黛传动本计划中向暂缓授予的激励对象授予限制性股票(以下简称本次授予)
的相关事项出具本法律意见书。




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     一、为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下
    （一）本所及本所律师已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料
及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。公司提供的文件资料
中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件一致。本
所及本所律师基于对公司保证的信任发表法律意见。
    （二）本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实和我国现行有关法律、法规以及规范性文件的规定发表法律意见。
    （三）本法律意见书仅对与本次股票激励计划限制性股票授予有关的法律事
项发表法律意见，所涉及的其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。在本
法律意见书中对某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
    （四）本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次股票激励计划限制性股
票授予的必备法律文件之一，随其他文件材料一同公开披露。
    （五）本法律意见书仅供本次股票激励计划限制性股票授予之目的使用,未
经本所同意，不得用作任何其他目的。
    （六）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或印证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。


    二、基于上述声明,现出具法律意见书如下
    （一）本次股票激励计划实施的主体资格
    经本所律师核查，蓝黛传动系依法设立并有效存续的上市公司,截至本法律
意见书出具日，蓝黛传动不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的
需要终止、解散或清算的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实施本
次股票激励计划的情形, 蓝黛传动具备实施本次股票激励计划的主体资格。
    （二）本次股票激励计划的批准与授权
    1.2016 年 9 月 1 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于<公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<
公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东



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大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，
拟作为激励对象的关联董事陈小红、黄柏洪、丁家海回避表决，公司独立董事对
本次股票激励计划及相关事项发表了独立意见。
    2.2016 年 9 月 1 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，公司监事会对
本次股票激励计划及相关事项发表了意见，认为《激励计划》的内容符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。监事会对本次股票激励计划的激励对象的名
单进行了核实，确认激励对象的主体资格合法、有效。
    3.2016 年 9 月 21 日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集投票权相
结合的方式召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2016 年
限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于制定<公司 2016 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次股票激励
计划，并授权公司董事会办理股权激励相关事宜。
    4.2016 年 9 月 23 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次股票激励计划规定的授予条件
已经成就，同意以 2016 年 9 月 23 日为限制性股票授予日，向 115 名激励对象授
予 545.80 万股限制性股票。拟作为激励对象的关联董事陈小红、黄柏洪、丁家
海回避表决，公司独立董事对本次股票激励计划授予相关事项发表了同意的独立
意见。
    5.2016 年 12 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次股票激励计
划向暂缓授予的激励对象陈小红、黄柏洪、丁家海授予限制性股票的授予条件已
经成就，同意以 2016 年 12 月 23 日为授予日，向上述 3 名激励对象授予计 56.00
万股限制性股票。拟作为激励对象的关联董事陈小红、黄柏洪、丁家海回避表决，
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
    经核查，本所律师认为，蓝黛传动本次股票激励计划已获得其董事会、股东
大会的审议批准，本次授予业已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及本次股票激励计划的相关规定。



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    （三）本次股票激励计划的授予条件
    根据《管理办法》、《激励计划》等有关规定，同时满足以下授予条件的，
公司董事会根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
    1.公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2.激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，蓝黛传动本次股票激励计划的
激励对象未发生不得授予限制性股票的情形，本次授予的授予条件均已满足，蓝
黛传动向暂缓授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》以及本次股票激
励计划等有关规定。
     （四）本次授予的原因及授予安排
    因蓝黛传动本次股票激励计划激励对象陈小红、黄柏洪、丁家海系公司董事、
高级管理人员，其在公司首次授予日 2016 年 9 月 23 日前六个月内存在卖出公司
股票情况，公司董事会根据《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范
性文件及本次股票激励计划等相关规定，公司首次授予时暂缓授予上述 3 名激励



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对象限制性股票。
    截至本法律意见书出具日前，激励对象陈小红、黄柏洪、丁家海股票的限
购期已满，并且符合本次股票激励计划中的全部授予条件。2016 年 12 月 23 日，
公司召开第二届董事会第二十二会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象
授予限制性股票的议案》，公司董事会确定向暂缓授予的激励对象陈小红、黄柏
洪、丁家海授予限制性股票计 56.00 万股，授予价格为 14.01 元/股，授予日为
2016 年 12 月 23 日。本次股票激励计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合
上市条件要求。
    经核查，公司本次授予日为交易日，且不属于《股权激励备忘录》规定的以
下期间：
    1.公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预定公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    2.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内。
    4.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
    本所律师认为，蓝黛传动董事会确定的本次向暂缓授予的激励对象授予限制
性股票的授予安排符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划》的
有关规定。
    （五）本次授予的信息披露事项
    经核查，本所律师认为，蓝黛传动已就本次向暂缓授予的激励对象授予限制
性股票事项履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合相关法律、法规、规范
性文件的规定，蓝黛传动尚需就本次授予等事项按照《管理办法》等相关规定履
行后续的信息披露义务。


    三、结论意见
    综上所述，本所律师认为，蓝黛传动本次股票激励计划向暂缓授予的激励对
象授予限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权，履行了现阶段必备的
决策程序和信息披露义务；蓝黛传动本次授予激励对象主体合法、有效，授予数



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量、授予价格、授予日的确定和授予条件成就等事项均符合《证券法》、《管理
办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划》的相关规定。本次授予事项尚需
按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
    本法律意见书正本壹式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。




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    [此页无正文，为《中豪律师集团（重庆）事务所关于重庆蓝黛动力传动机
械股份有限公司向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的法律意见书》之签字盖
章页]




中豪律师集团（重庆）事务所                  负 责 人：
                                                         张   涌




                                            经办律师：
                                                         李   燕




                                                         杨   淦


                                                二〇一六年十二月二十三日




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