证券代码：002765        证券简称：蓝黛传动       公告编号：2017-007


               重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
               关于回购注销部分限制性股票的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）于
2017 年 02 月 07 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销
部分限制性股票的议案》，根据公司 2016 年限制性股票激励计划的相关规定及公司
2016 年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事会同意对已离职对象武
军先生持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 7.00 万股进行回购注销的处理。
根据公司 2016 年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要提交
公司股东大会审议，公司董事会将按照公司 2016 年限制性股票激励计划的相关规
定及股东大会的授权办理回购注销相关事宜。现就有关事项说明如下：


    一、 限制性股票激励计划简述

    《公司 2016 年限制性股票激励计划》及其摘要（以下简称“本激励计划”或
“限制性股票激励计划”）已经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，主要内
容如下：

    1、本激励计划拟授予激励对象的标的股票为蓝黛传动限制性股票；限制性股
票来源为公司向激励对象定向发行的蓝黛传动 A 股普通股股票。

    2、本激励计划授予激励对象的限制性股票数量为 651.80 万股，其中首次授予
限制性股票数量 601.80 万股，预留限制性股票 50.00 万股另行授予给预留激励对象。

    3、本激励计划首次授予的激励对象共计 118 人，包括在公司（含子公司）任
职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员。预留激励对象的确定标
准参照首次授予的标准。

    4、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 14.01 元/股。


    二、 已履行的相关审批程序及实施情况

    1、2016 年 09 月 01 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于<公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司
2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对
该事项发表了明确的同意意见，监事会对激励对象名单出具了核实意见，律师事务
所出具了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划的法律意见书》。

    2、2016 年 09 月 21 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司 2016 年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于制定<公司 2016 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激
励计划获得批准，公司董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

    3、2016 年 09 月 23 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2016
年 9 月 23 日为授予日，向 115 名激励对象授予 545.80 万股限制性股票。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象名单以及激励对象获授
权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律
意见书。

    4、2016 年 10 月 31 日，公司完成了首次授予限制性股票在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于首次限制性股票授予完成的
公告》，首次授予的限制性股票上市日为 2016 年 11 月 2 日。

    5、2016 年 12 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议
案》，确定以 2016 年 12 月 23 日为授予日，向陈小红先生、黄柏洪先生、丁家海先
生 3 名暂缓授予激励对象授予 56.00 万股限制性股票，授予价格为 14.01 元/股。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日 3 名激励对象获授权益条
件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。
2017 年 01 月 05 日，公司发布了《关于暂缓授予的限制性股票授予完成的公告》，
本次授予的限制性股票上市日为 2017 年 01 月 06 日。

    6、2017 年 02 月 07 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会根
据本激励计划的相关规定及股东大会的授权，同意对已离职激励对象武军先生已获
授但尚未解除限售的限制性股票计 7.00 万股进行回购注销的处理。公司独立董事对
该事项发表同意的独立意见。


    二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况

    1、回购注销原因及定价依据

    公司于 2017 年 02 月 07 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司限制性股票激励计划授予的激励对
象武军先生近日离职，根据本激励计划第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励
计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”相关规定：激励对象因
辞职，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不做处理，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回
购注销。因此，根据本激励计划的相关规定及公司 2016 年第一次临时股东大会对
董事会的授权，公司董事会同意对激励对象武军先生持有的已获授但尚未解除限售
的限制性股票 7.00 万股进行回购注销的处理。公司将以授予价格 14.01 元/股加上银
行同期存款利息进行回购注销。

    2、回购注销数量

    公司董事会同意回购注销武军先生现持有已获授但尚未解除限售的 7.00 万股
限制性股票。公司本次决定回购注销的限制性股票数量占公司限制性股票激励计划
所涉及的限制性股票总数 651.80 万股的 1.07%，占公司目前总股本 21,401.80 万股
的 0.03%。

    本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票数量将
减少 7.00 万股，公司总股本将由 21,401.80 万股变更为 21,394.80 万股，公司将于本
次回购完成后依法履行相应减资程序。

    3、回购注销价格

    公司董事会于 2016 年 09 月 23 日向激励对象首次授予限制性股票，授予价格
为 14.01 元/股。因此公司本次限制性股票回购价格以授予价格 14.01 元/股加上银行
同期存款利息进行回购注销，拟用于支付本次限制性股票的回购价款总计为人民币
984,138.83 元，资金来源为公司自有资金。


    三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况

    本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由 214,018,000 股变更为
213,948,000 股。

                                                                      单位：股
                            本次变动前          本次变动增        本次变动后
        项目                                        减
                          数量           比例                   数量        比例
                                                （＋，－）

一、限售流动股         142,382,491   66.53%      -70,000     142,312,491   66.52%

二、无限售流通股       71,635,509    33.47%         0        71,635,509    33.48%

三、股份总数           214,018,000   100.00%     -70,000     213,948,000   100.00%


    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票系公司根据本激励计划对已不符合条件的激励
对象限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司限制性股票激励计划的
继续实施；本次回购注销的限制性股票数量较少，回购所支付资金较小，首次授予
的激励对象人数仅减少 1 人，不会对公司的经营成果和财务状况产生重大影响，也
不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。


    五、独立董事意见

    公司独立董事关于回购注销部分限制性股票发表独立意见如下： 鉴于公司限
制性股票激励计划激励对象武军先生已离职，已不具备激励对象资格和条件，公司
董事会本次回购注销离职人员武军先生已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
7.00 万股，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2016 年限制性股票激励计
划》等相关规定，并已得到了公司 2016 年第一次临时股东大会的授权。公司本次
回购注销事项程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，也不会影响
公司管理团队的勤勉尽职。因此我们同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对
象已获授但尚未解除限售的 7.00 万股限制性股票。

    六、监事会意见

    根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2016 年限制性股票激励计划》
等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性
股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：公司限制性股票激励计划授予的激励
对象武军因离职已不符合激励条件，不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未
解除限售的全部限制性股票 7.00 万股应予以回购注销。公司董事会本次回购注销部
分限制性股票事项符合公司限制性股票激励计划及公司 2016 年第一次临时股东大
会决议的有关规定，程序合法合规。综上，我们同意董事会对上述离职人员已获授
但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理。
    七、律师出具的法律意见

     中豪律师集团（重庆）事务所律师发表意见认为：截止本法律意见书出具日，
蓝黛传动限制性股票激励计划此次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授
权，履行了现阶段必备的决策程序和信息披露义务；本次回购注销部分限制性股票
的原因、数量和价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划》的
相关规定。蓝黛传动尚需就本次回购注销事项按照《公司法》、《公司章程》等有关
规定办理股份注销登记及减资的工商变更登记手续。

    八、备查文件

    1、第二届董事会第二十四次会议决议；

    2、第二届监事会第十八次会议决议；

    3、独立董事对相关事项的独立意见；

    4、中豪律师集团（重庆）事务所《关于公司回购注销部分限制性股票相关事
项的法律意见书》。

    特此公告！



                                  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

                                                  2017 年 02 月 07 日