中豪律师集团（重庆）事务所

关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

     回购注销部分限制性股票相关事项

                                    的

                         法律意见书




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             重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
   回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书


                                            渝中豪（2017）法见字第 028 号



重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司：
     中豪律师集团（重庆）事务所（以下简称本所）接受重庆蓝黛动力传动机
械股份有限公司（以下简称蓝黛传动或公司）的委托，担任蓝黛传动实施 2016
年限制性股票激励计划（以下简称本次股票激励计划或本计划）相关事项的专项
法律顾问。
     本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称《管理办法》）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：
股权激励》（以下简称《股权激励备忘录》）等有关法律、法规以及《重庆蓝黛
动力传动机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《重庆蓝黛动力
传动机械股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）
之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，审阅了蓝黛
传动提供的关于公司本次股票激励计划回购注销部分限制性股票事项相关文件、
公司相关董事会会议文件等文件以及本所律师认为需要核查的其他文件，就蓝黛
传动本计划中回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。
     一、为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下
    （一）本所及本所律师已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料
及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。公司提供的文件资料
中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件一致。本

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所及本所律师基于对公司保证的信任发表法律意见。
    （二）本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实和我国现行有关法律、法规以及规范性文件的规定发表法律意见。
    （三）本法律意见书仅对与本次股票激励计划回购注销部分限制性股票有关
的法律事项发表法律意见，所涉及的其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意
见。在本法律意见书中对某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
    （四）本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次股票激励计划此次回购
注销事项必备的法律文件之一，随其他文件材料一同公开披露。
    （五）本法律意见书仅供本次股票激励计划之目的使用,未经本所同意，不
得用作任何其他目的。
    （六）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或印证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。


    二、基于上述声明,现出具法律意见书如下
    （一）本次股票激励计划实施的主体资格
    经本所律师核查，蓝黛传动系依法设立并有效存续的上市公司,截至本法律
意见书出具日，蓝黛传动不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的
需要终止、解散或清算的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实施本
次股票激励计划的情形, 蓝黛传动具备实施本次股票激励计划的主体资格。
    （二）本次股票激励计划内容简述
    1.本次股票激励计划授予激励对象的标的股票为蓝黛传动限制性股票；限制
性股票来源为公司向激励对象定向发行的蓝黛传动 A 股普通股股票。
    2.本次股票激励计划授予激励对象的限制性股票数量为 651.80 万股，其中
首次授予限制性股票数量 601.80 万股，预留限制性股票 50.00 万股另行授予给
预留激励对象。
    3.激励对象：本次股票激励计划首次授予的激励对象共计 118 人，包括在公
司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员。预
留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
    4.本次股票激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 14.01 元/

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股。
       （三）本次股票激励计划的批准与授权
    1.2016 年 9 月 1 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于<公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<
公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，
拟作为激励对象的关联董事陈小红、黄柏洪、丁家海回避表决，公司独立董事对
本次股票激励计划及相关事项发表了独立意见。
    2.2016 年 9 月 1 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，公司监事会对
本次股票激励计划及相关事项发表了意见，认为《激励计划》的内容符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。监事会对本次股票激励计划的激励对象的名
单进行了核实，确认激励对象的主体资格合法、有效。
       3.2016 年 9 月 21 日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集投票权相
结合的方式召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2016 年
限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于制定<公司 2016 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次股票激励
计划，并授权公司董事会办理股权激励相关事宜。
    4.2016 年 9 月 23 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次股票激励计划规定的授予条件
已经成就，同意以 2016 年 9 月 23 日为限制性股票授予日，向 115 名激励对象授
予 545.80 万股限制性股票。拟作为激励对象的关联董事陈小红、黄柏洪、丁家
海回避表决，公司独立董事对本次股票激励计划授予相关事项发表了同意的独立
意见。
    5.2016 年 12 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次股票激励计
划向暂缓授予的激励对象陈小红、黄柏洪、丁家海授予限制性股票的授予条件已
经成就，同意以 2016 年 12 月 23 日为授予日，向上述 3 名激励对象授予共计 56.00
万股限制性股票。拟作为激励对象的关联董事陈小红、黄柏洪、丁家海回避表决，

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公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
    6.2017 年 2 月 7 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会根据股东大会的授权，同
意对已离职激励对象武军所持有已获授但尚未解除限售的限制性股票计 7.00 万
股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
    经核查，本所律师认为，蓝黛传动本次股票激励计划已获得其董事会、股东
大会的审议批准，本次回购注销事项业已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及本次股票激励计划的相关
规定。
    （四）本次回购注销的原因、股票数量及回购价格
    1.回购注销原因及定价依据
    公司于 2017 年 2 月 7 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司本次股票激励计划授予的激励对
象武军先生离职，根据《激励计划》的相关规定，激励对象辞职，自情况发生之
日，对激励对象已解除限售股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。因此，
根据本次股票激励计划的相关规定及公司 2016 年第一次临时股东大会对董事会
的授权，公司董事会决定对激励对象武军先生持有的已获授尚未解除限制的限制
性股票 7.00 万股进行回购注销的处理。公司将以授予价格 14.01 元/股加上银行
同期存款利息进行回购注销。
    2.回购注销数量
    公司董事会同意回购注销武军先生现持有已获授但尚未解除限售的 7.00 万
股限制性股票。公司本次决定回购注销的限制性股票数量占公司本次股票激励计
划所涉及的限制性股票总数 651.80 万股的 1.07%，占公司目前总股本的 0.03%。
    3.回购注销价格
    公司董事会于 2016 年 9 月 23 日向激励对象首次授予限制性股票，授予价格
为 14.01 元/股。因此公司本次限制性股票回购价格以授予价格 14.01 元/股加上
银行同期存款利息进行回购注销，拟用于支付本次限制性股票回购价款总计为人
民币 984,138.83 元，资金来源为公司自有资金。
    经核查，本所律师认为，蓝黛传动回购注销部分限制性股票的原因、数量和

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价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及本次股票激励计划的相关规定。
    （五）本次回购注销的信息披露事项
    经核查，本所律师认为，蓝黛传动已就本次回购注销事项履行了现阶段所应
履行的信息披露义务，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，蓝黛传动尚需
就本次回购注销事项按照《管理办法》等相关规定履行后续的信息披露义务。


    三、结论意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，蓝黛传动本次股票激
励计划此次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，履行了现阶段必备
的决策程序和信息披露义务；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格
符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划》的相关规定。蓝黛传动
尚需就本次回购注销事项按照《公司法》、《公司章程》等有关规定办理股份注销
登记及减资的工商变更登记手续。
    本法律意见书正本壹式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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[此页无正文，为《中豪律师集团（重庆）事务所关于重庆蓝黛动力传动机械股
 份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签字盖章页]




中豪律师集团（重庆）事务所                  负 责 人：

                                                         张   涌




                                           经办律师：

                                                         李   燕




                                                         杨 宗 芳




                                                 二〇一七年二月七日




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