蓝黛传动:2017年第二次临时股东大会法律意见书2017-02-25
中豪律师集团(重庆)事务所
关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会
法律意见书
渝中豪(2017)法见字第 033 号
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
中豪律师集团(重庆)事务所(以下简称本所)接受重庆蓝黛动力传动机械
股份有限公司(以下简称蓝黛传动或公司)的委托,根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》
等法律、法规及规范性文件的规定,就公司 2017 年第二次临时股东大会(以下
简称本次股东大会)的相关事项出具本法律意见书。本法律意见书仅供本次股东
大会之目的使用,本所律师同意本法律意见书随同本次股东大会决议及其他信息
披露资料一并公告。
一、为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不
限于:
(一)《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》);
(二)公司第二届董事会第二十四次会议决议及相关公告;
(三)公司第二届董事会第二十五次会议决议及相关公告;
(四)公司第二届监事会第十八次会议决议及相关公告;
(五)公司 2017 年 2 月 9 日刊登于中国证监会指定信息披露媒体的《重庆蓝
黛动力传动机械股份有限公司董事会关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通
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知》(以下简称会议通知);
(六)公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料;
(七)公司本次股东大会议案相关文件。
二、法律意见
本所律师根据现行法律、行政法规的有关规定及要求,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东大会
召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如
下:
(一)本次股东大会的召集程序
1.本次股东大会的召集
公司于 2017 年 2 月 8 日召开了第二届董事会第二十五次会议,会议审议通
过了 《关于提请召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》,拟定于 2017
年 2 月 24 日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100 号公司新办公楼 103 会议室召
开公司 2017 年第二次临时股东大会。
2.本次股东大会的通知
2017 年 2 月 9 日,公司在中国证监会指定的信息披露网站发布了《重庆蓝
黛动力传动机械股份有限公司董事会关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通
知》的公告,对本次股东大会召开的时间、地点、方式、投票规则、出席对象、
审议事项等以公告形式通知了全体股东。
经审查,本所律师认为,公司本次股东大会通知的时间、通知的方式和内容,
以及本次股东大会的召集程序等符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
(二)本次股东大会的召开
1.本次股东大会采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式。
2.本次股东大会于 2017 年 2 月 24 日下午 14:45 在重庆市璧山区璧泉街道
剑山路 100 号公司新办公楼 103 会议室召开,由公司董事长朱堂福先生主持。通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2017 年 2 月 24 日交易
日 9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为:2017 年 2 月 23 日 15:00 至 2017 年 2 月 24 日 15:00 期间的任意时间。
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经审查,本所律师认为,本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与会
议通知中所告知的时间、地点及方式一致。本次股东大会的召开符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
(三)出席本次股东大会会议人员的资格
1.根据对现场出席本次股东大会的公司法人股东的账户登记证明、法定代表
人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明,以及现场出席本次股东大会
的自然人股东的账户登记证明、个人身份证、授权委托证明和身份证明等相关资
料的验证,通过参加现场会议和网络投票方式出席本次会议的股东(含股东授权
代 表 ) 10 人 , 代 表 有 表 决 权 股 份 131,172,050 股 , 占 公 司 股 份 总 数 的
61.2902%。其中,出席现场会议的股东(含股东授权代表)9 人,代表有表决
权股份 131,169,050 股,占公司股份总数的 61.2888 %;通过网络投票参与
表决的股东(含股东授权代表) 1 人,代表有表决权股份 3,000 股,占公司股
份总数的 0.0014 %。
2.根据本所律师审查,除公司股东及股东代理人外,出席及列席本次股东
大会的人员还有公司董事、监事、高级管理人员。
综上,本所律师认为,上述出席会议人员的资格符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
(四)本次股东大会的表决程序及表决结果
1.经本所律师审查,本次股东大会实际审议的事项均与公司董事会所公告的
议案一致,未出现会议审议过程中对议案进行修改或取消的情形,符合《公司法》、
《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
2.经本所律师审查,本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表以及
本所律师共同参与会议的计票、监票,并对现场会议审议事项的投票进行清点,
经查验本次股东大会审议事项的现场投票和网络投票的表决结果,本次股东大会
的具体议案和表决情况如下:
审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
本议案非关联股东有效表决票代表股份 131,172,050 股,同意 131,169,050
股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 99.9977 %;反对 3,000
股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 0.0023 %;弃权 0 股,占
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出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 0.0000%。
其中, 非关联中小股东(指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东)的表决情况为:同意 1,170,000 股,占出席本次股东大会的中小股东
所持有表决权股份的 99.7442 %;反对 3,000 股,占出席本次股东大会的中小股
东所持有表决权股份的 0.2558 %; 弃权 0 股,占出席本次股东大会的中小股
东所持有表决权股份的 0.0000 %。
(五)结论意见
综上所述,本所律师认为,本次股东大会召集和召开的程序、召集人的资格、
出席本次股东大会的股东(含股东授权代表)的资格和本次股东大会的表决程序
均符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,本次股东
大会的表决结果合法有效。
本法律意见书正本壹式叁份,经本所律师签字并加盖公章后生效。
(以下无正文,为签字页)
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[此页无正文,为《中豪律师集团(重庆)事务所关于重庆蓝黛动力传动机械股
份有限公司 2017 年第二次临时股东大会法律意见书》之签字盖章页]
中豪律师集团(重庆)事务所 负 责 人:
张 涌
经办律师:
蒋官宝
杨 淦
二〇一七年二月二十四日
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