中豪律师集团（重庆）事务所
         关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
                2017 年第二次临时股东大会
                             法律意见书


                                              渝中豪（2017）法见字第 033 号


重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
    中豪律师集团（重庆）事务所（以下简称本所）接受重庆蓝黛动力传动机械
股份有限公司（以下简称蓝黛传动或公司）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》
等法律、法规及规范性文件的规定，就公司 2017 年第二次临时股东大会（以下
简称本次股东大会）的相关事项出具本法律意见书。本法律意见书仅供本次股东
大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随同本次股东大会决议及其他信息
披露资料一并公告。


    一、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不
限于：
   （一）《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；
   （二）公司第二届董事会第二十四次会议决议及相关公告；
   （三）公司第二届董事会第二十五次会议决议及相关公告；
   （四）公司第二届监事会第十八次会议决议及相关公告；
   （五）公司 2017 年 2 月 9 日刊登于中国证监会指定信息披露媒体的《重庆蓝
黛动力传动机械股份有限公司董事会关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通

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知》（以下简称会议通知）；
   （六）公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
   （七）公司本次股东大会议案相关文件。


      二、法律意见
      本所律师根据现行法律、行政法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会
召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如
下:
      （一）本次股东大会的召集程序
      1.本次股东大会的召集
      公司于 2017 年 2 月 8 日召开了第二届董事会第二十五次会议，会议审议通
过了 《关于提请召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》，拟定于 2017
年 2 月 24 日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100 号公司新办公楼 103 会议室召
开公司 2017 年第二次临时股东大会。
      2.本次股东大会的通知
      2017 年 2 月 9 日，公司在中国证监会指定的信息披露网站发布了《重庆蓝
黛动力传动机械股份有限公司董事会关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通
知》的公告，对本次股东大会召开的时间、地点、方式、投票规则、出席对象、
审议事项等以公告形式通知了全体股东。
      经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知的方式和内容，
以及本次股东大会的召集程序等符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
      （二）本次股东大会的召开
       1.本次股东大会采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式。
       2.本次股东大会于 2017 年 2 月 24 日下午 14:45 在重庆市璧山区璧泉街道
剑山路 100 号公司新办公楼 103 会议室召开，由公司董事长朱堂福先生主持。通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017 年 2 月 24 日交易
日 9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为：2017 年 2 月 23 日 15:00 至 2017 年 2 月 24 日 15:00 期间的任意时间。

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       经审查，本所律师认为，本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与会
议通知中所告知的时间、地点及方式一致。本次股东大会的召开符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
       （三）出席本次股东大会会议人员的资格
       1.根据对现场出席本次股东大会的公司法人股东的账户登记证明、法定代表
人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及现场出席本次股东大会
的自然人股东的账户登记证明、个人身份证、授权委托证明和身份证明等相关资
料的验证，通过参加现场会议和网络投票方式出席本次会议的股东（含股东授权
代 表 ） 10 人 ， 代 表 有 表 决 权 股 份 131,172,050 股 ， 占 公 司 股 份 总 数 的
61.2902％。其中，出席现场会议的股东（含股东授权代表）9 人，代表有表决
权股份 131,169,050      股，占公司股份总数的 61.2888 ％；通过网络投票参与
表决的股东（含股东授权代表） 1 人，代表有表决权股份 3,000 股，占公司股
份总数的 0.0014 ％。
        2.根据本所律师审查，除公司股东及股东代理人外，出席及列席本次股东
大会的人员还有公司董事、监事、高级管理人员。
       综上，本所律师认为，上述出席会议人员的资格符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
       （四）本次股东大会的表决程序及表决结果
       1.经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项均与公司董事会所公告的
议案一致，未出现会议审议过程中对议案进行修改或取消的情形，符合《公司法》、
《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
       2.经本所律师审查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表以及
本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点，
经查验本次股东大会审议事项的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会
的具体议案和表决情况如下：
       审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
       本议案非关联股东有效表决票代表股份 131,172,050 股,同意 131,169,050
股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 99.9977 ％;反对 3,000
股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 0.0023 ％;弃权 0 股,占

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出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 0.0000％。
    其中, 非关联中小股东(指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东以外
的其他股东)的表决情况为:同意 1,170,000 股,占出席本次股东大会的中小股东
所持有表决权股份的 99.7442 ％;反对 3,000 股,占出席本次股东大会的中小股
东所持有表决权股份的 0.2558 ％; 弃权 0 股,占出席本次股东大会的中小股
东所持有表决权股份的 0.0000 ％。
   （五）结论意见
    综上所述,本所律师认为,本次股东大会召集和召开的程序、召集人的资格、
出席本次股东大会的股东（含股东授权代表）的资格和本次股东大会的表决程序
均符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,本次股东
大会的表决结果合法有效。
    本法律意见书正本壹式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
    （以下无正文，为签字页）




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[此页无正文，为《中豪律师集团（重庆）事务所关于重庆蓝黛动力传动机械股
份有限公司 2017 年第二次临时股东大会法律意见书》之签字盖章页]




中豪律师集团（重庆）事务所                   负 责 人：
                                                          张   涌




                                            经办律师：
                                                          蒋官宝




                                                          杨   淦


                                              二〇一七年二月二十四日




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