证券代码：002765          证券简称：蓝黛传动    公告编号：2017-020


                 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
                     关于为子公司提供担保的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



       一、担保情况概述

    重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）2017
年3月25日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司为子公司提
供担保的议案》。为满足公司子公司经营发展需要，确保其生产经营对资金的需求，
公司计划在2017年度为公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司（以下简称“蓝黛变速
器”）、重庆帝瀚动力机械有限公司（以下简称“帝瀚机械”）向各银行申请的授信
额度提供连带责任保证担保，担保额度合计不超过人民币13,500万元，其中为蓝黛
变速器提供不超过人民币10,500万元的担保额度，为帝瀚机械提供不超过人民币
3,000万元的担保额度。上述担保额度自公司股东大会审议通过之日起一年有效。公
司董事会提请股东大会授权公司董事长在担保额度范围内签署与本次对外提供担
保事项相关的协议及其他法律文件。本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审
议。

       二、被担保人基本情况

    1、公司名称：重庆蓝黛变速器有限公司
    注册资本：70,000万元
    法定代表人：朱堂福
    住所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号
    成立时间：2015年7月23日
    经营范围：研发、生产、销售汽车变速器及零部件；机械加工；从事货物及技
术进出口业务。
    股权结构：公司持有其57.14%股权；中国农发重点建设基金有限公司（以下简
称“农发基金”）持有其42.86%股权。
    鉴于农发基金不向蓝黛变速器派董事、监事和高级管理人员，不直接参与蓝黛
变速器的日常经营管理；投资期间，农发基金收取的投资收益以年投资固定收益率
1.2%为限，公司对蓝黛变速器构成实质控制。

    截至 2016 年 12 月 31 日，蓝黛变速器总资产为 112,089.11 万元，净资产为
76,007.56 万元，资产负债率为 32.19%；2016 年度实现营业收入为 66,224.06 万元，
利润总额为 6,586.87 万元，净利润为 5,621.61 万元（以上财务数据业经四川华信（集
团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

    2、公司名称：重庆帝瀚动力机械有限公司
    注册资本：10,000万元
    法定代表人：陈小红
    住 所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号
    成立日期：2012 年2月13日
    经营范围：研发、生产、销售：汽车、摩托车、通用机械铝和铝合金铸造产品
及机械加工。
    股权结构：公司持有其 84%股权，公司全资子公司重庆蓝黛科博传动技术有限
公司持有其 16%股权。

    截至 2016 年 12 月 31 日，帝瀚机械总资产为 18,396.98 万元，净资产为 11,333.92
万元，资产负债率为 38.39%；2016 年度实现营业收入为 22,151.18 万元，利润总额
为 816.54 万元，净利润为 702.25 万元（以上财务数据业经四川华信（集团）会计
师事务所（特殊普通合伙）审计）。

    三、担保协议的主要内容

    本担保事项为拟担保事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由
本公司及相关子公司在上述范围内与银行金融机构共同协商确定，最终实际担保总
额将不超过本次授予的担保额度人民币 13,500 万元，其中为蓝黛变速器提供担保额
度不超过人民币 10,500 万元，为帝瀚机械提供担保额度不超过人民币 3,000 万元。


    四、相关意见

    1、董事会意见

    公司董事会经审核后认为：蓝黛变速器、帝瀚机械均为公司子公司，公司为子
公司向银行申请授信额度提供连带责任保证担保，是为了使上述子公司能够顺利获
得银行授信额度，保证子公司生产经营业务对资金的需求，符合公司的整体利益。
本次被担保对象为公司子公司，公司对其具有绝对控制权，为其提供担保的财务风
险较小且处于公司的可控范围之内，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。本
次担保事项符合中国证监会《公司规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和
《公司对外担保管理制度》等有关规定。

    2、独立董事意见

    经核查，我们认为：蓝黛变速器、帝瀚机械为公司控股子公司，此次公司对子
公司提供担保是为满足子公司经营发展需要而提供的担保，有利于子公司向银行金
融机构筹措资金，保证子公司生产经营对资金的需求，符合公司整体利益；本次担
保风险较小且处于可控状态，不会损害公司及全体股东的利益；本次担保事项符合
法律法规、规范性文件等相关规定，相关审批决策程序合法、有效，我们同意公司
本次为子公司提供担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    3、监事会意见

    经审核，监事会认为：本次公司为子公司向银行申请授信额度而提供连带责任
保证担保事项，是公司为保证子公司日常生产经营对资金的需求而提供的担保，上
述公司为子公司提供担保的风险较小且处于公司可控的范围之内，不存在损害公司
及全体股东的利益的情形。该担保事项业经公司董事会审议通过，有关决策程序符
合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。同意公司为子公司提
供担保事项，并同意将该议案提交公司 2016 年年度股东大会审议。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本公告披露日，包含本次担保事项在内，公司及子公司对外担保总额为人
民币 48,540 万元，占公司 2016 年 12 月 31 日经审计净资产的 45.36%，其中 13,500
万元人民币为本次公司为上述子公司提供的担保，占公司 2016 年 12 月 31 日经审
计净资产的 12.62%；另公司及子公司共同向重庆市璧山区国有资产经营管理有限公
司提供的担保金额为人民币 35,040 万元（农发基金作为第二顺位抵押权人），该对
外提供担保事项业经 2016 年 10 月 18 日公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
截至本公告披露日，公司实际发生的对外担保余额为人民币 9,166.68 万元。截至本
公告披露日，除上述公司及子公司对外提供担保和本次公司为子公司提供担保事项
外，公司无其他对外担保事项，公司及公司子公司亦无逾期对外担保累计金额、涉
及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。


    备查文件：
1、公司第二届董事会第二十六次会议决议；

2、独立董事对相关事项的独立意见。


特此公告！


                             重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

                                            2017 年 03 月 25 日