万联证券股份有限公司

               关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

                2016 年度内部控制评价报告的核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》等规定，作为重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“蓝
黛传动”或“公司”）的保荐机构，万联证券股份有限公司（以下简称“保荐机
构”、“万联证券”）就蓝黛传动董事会出具的《重庆蓝黛动力传动机械股份有
限公司 2016 年度内部控制评价报告》进行了审慎尽职调查，并出具核查意见如
下：

       一、万联证券的核查工作

       万联证券保荐代表人通过以下措施对蓝黛传动内部控制的完整性、合理性及
有效性进行了全面、认真的核查：

       1、查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司各项业务制度及管
理制度、信息披露文件以及各类原始凭证等，以复核公司相关内控流程；

       2、与公司董事、监事、高级管理人员以及财务部、内部审计部、会计师事
务所有关人员进行沟通，并实地察看企业生产运作情况；

       3、审阅蓝黛传动出具的《2016 年度内部控制评价报告》。

       二、蓝黛传动内部控制的基本情况

       （一）内部控制环境

       蓝黛传动已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关中小企业板上市公司的规定，逐
步建立健全了公司的内部组织机构和各项内部控制制度。公司依法设立股东大
会、董事会、监事会等组织机构，并在董事会下设立了战略委员会、审计委员会
和提名、薪酬与考核委员会三个专门委员会。各组织机构职责明确，相互制衡，
以加强内部控制。董事会下设的审计委员会是公司内部控制监督机构，公司设立
的内部审计部在董事会审计委员会的领导下独立开展内部审计、稽查工作，并定
期将工作报告和工作计划向董事会审计委员会报告。管理层通过指挥、协调、管
理、监督各职能部门和子公司行使经营管理权力，管理公司日常事务，各职能部
门之间职责明确，相互协作，相互制约。

    （二）内部控制制度

    为了控制经营风险，规范公司管理，蓝黛传动根据《企业内部控制基本规范》
等要求，并结合自身特点建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》等规章制度；公
司实施了不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、资产接触与记录
使用控制等控制措施。

    （三）内部控制程序

    蓝黛传动在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录
使用管理等方面实施了有效的控制程序。

    在交易授权方面，公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》和《总经理工作细则》的规定，在股东大会、董事会、总经理办公会之
间划分了不同的决策权限，在业务部门内部，不同级别的业务人员采取不同的交
易授权。

    在责任分工控制方面，公司在经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列
详尽的岗位职责分工制度。

    在凭证与记录控制方面，公司根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完
善的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。

    在资产接触与记录使用控制方面，公司限制未经授权人员对财产的直接接
触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，保证各种财产安全
完整。
    三、蓝黛传动董事会对公司内部控制有效性的自我评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，蓝黛传动董事会认为，公司已按照企业
内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    四、保荐机构核查意见

    通过对蓝黛传动内部控制制度的建立和实施情况的核查，本保荐机构认为：
蓝黛传动现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，截至
2016 年 12 月 31 日，蓝黛传动在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的
内部控制；蓝黛传动出具的《2016 年度内部控制评价报告》真实反映了其内部
控制制度的建设及运行情况。


    以下无正文。
    （本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于重庆蓝黛动力传动机械股份
有限公司 2016 年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




                  张宣扬                              穆宝敏




                                                  万联证券股份有限公司

                                                     2017 年 03 月 25 日