重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
                    2016年度独立董事述职报告
                                 （张耕）


各位股东及股东代表：

    本人作为重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，在任期间按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有
关规定和要求，独立、公正履行职责，谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利，
不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，
积极出席报告期内公司相关股东大会和董事会，认真审议董事会各项议案，并对公
司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护公司整体利益和
公司股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2016 年度履职情况报告如下：

    一、出席董事会及列席股东大会情况

    2016 年度，公司共召开了 13 次董事会会议，本人出席会议 13 次，其中现场出
席会议 3 次，以通讯方式参加会议 10 次，

    2016 年度，公司共召开了 3 次股东大会，本人出席 3 次股东大会。

    本人对报告期公司董事会审议的所有议案进行了认真审议，认真仔细审阅会议
相关材料，并以审慎的态度行使表决权，并发表独立意见。本人认为公司董事会和
股东大会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，
相关事项均履行了法定的决策程序，合法有效；本人对 2016 年度董事会各项议案
及其他事项均投了同意票，没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

    二、发表独立意见情况

    报告期内，本人根据相关法律、法规和有关规定的要求，在了解情况、查阅相
关文件后，根据自身的专业知识和经验做出客观、公正、独立的判断，与其他两位
独立董事一起对公司相关事项进行核查并发表了如下独立意见：

    1、2016 年 1 月 22 日，在公司第二届董事会第十次会议上，对《关于公司会计
估计变更的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表了独立意见。

    2、2016 年 3 月 19 日，在公司第二届董事会第十一次会议上，对公司 2015 年
度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况出具专项说明并发表独
立意见，对《关于公司 2015 年度利润分配预案》、《关于公司 2015 年度募集资金存
放与使用情况的专项报告》、公司 2015 年度内部控制评价报告》、关于公司续聘 2016
年度审计机构的事项、关于公司 2016 年度董事、监事津贴及高级管理人员薪酬方
案及《关于公司向子公司提供财务资助的议案》发表了独立意见。

    3、2016 年 6 月 27 日，在公司第二届董事会第十三次会议上，对《关于与中国
农发重点建设基金有限公司合作的议案》发表了独立意见。

    4、2016 年 8 月 5 日，在公司第二届董事会第十五次会议上，对《关于聘任公
司高级管理人员的议案》发表了同意的独立意见。

    5、2016 年 8 月 27 日，在公司第二届董事会第十六次会议上，对《关于公司
2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了独立意见，并对公司
2016 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况出具专项
说明和发表独立意见。

    6、2016 年 9 月 1 日，在公司第二届董事会第十七次会议上，对《关于<公司
2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》发表了独立意见。

    7、2016 年 9 月 23 日，在公司第二届董事会第十八次会议上，对《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》发表了独立意见。

    8、2016 年 9 月 29 日，在公司第二届董事会第十九次会议上，对《关于公司及
子公司对与中国农发重点建设基金有限公司合作事项提供反担保的议案》发表了独
立意见。

    9、2016 年 12 月 23 日，在公司第二届董事会第二十二次会议上，对《关于向
暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》发表了独立意见。

    三、在公司进行现场工作情况

    作为公司独立董事，本人在 2016 年度利用参加董事会、董事会各专门委员会、
股东大会的机会以及其他时间，对公司进行实地调研，并通过现场查阅资料、会谈、
电话等方式与公司其他董事、董事会秘书、财务总监及内审部门等有关人员保持沟
通，听取经营管理层关于生产经营的汇报，及时了解公司的生产经营情况、内部控
制和财务状况，对公司经营管理提出建议和意见；对公司董事、高级管理人员履职
及薪酬情况、信息披露情况等进行监督和核查；时刻关注外部环境及市场变化对公
司的影响，关注传媒网络对公司的相关情况报道，对公司的重大事项进展及时了解
和掌握，有效履行了独立董事职责。
    四、董事会各专门委员会的履职工作情况

    本人作为董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员以及审计委员会委员，2016
年度，在本人任期期间，本人积极参加各专门委员会就公司相关事项召开的会议，
履职情况如下：

    1、提名、薪酬与考核委员会

   本人作为董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员，报告期内，参加委员会的
各项工作，主持召开了4次提名、薪酬与考核委员会会议，制订并审核了公司2016
年度董事、监事津贴和高级管理人员薪酬方案；根据董事会授权，依据公司2015年
度经营目标完成情况，结合公司高级管理人员2015年度履行职责情况并对其进行年
度绩效考评，确定2015年度高级管理人员绩效薪酬；对公司2016年提名高级管理人
员任职进行核查并发表意见；根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规
范性文件的有关规定，为公司股权激励计划拟订了《公司2016年限制性股票激励计
划（草案）》及相关实施管理办法，对公司2016年限制性股票激励计划首次授予部
分激励对象名单进行拟订并审核。

    2、审计委员会

    报告期内，本人参加了审计委员会各次会议，主要对公司 2015 年年度报告、
2016 年各定期报告、募集资金使用和存放情况、会计估计变更、内部控制自我评价
报告、续聘会计师事务所以及内部审计部内审工作报告和年度内审工作计划等事项
进行审阅；对公司内部审计部门及其工作进行监督，监督公司的内部控制体系；在
年报编制期间，保持与审计会计师的联系与沟通，督促审计工作进度，以确保审计
的独立性和审计工作的完成；确保公司财务报告的及时、准确、完整。

    五、保护投资者权益方面所做的工作

    1、报告期内，本人能够勤勉尽责，认真履行独立董事职责，对公司董事会审
议的相关事项能够认真查阅相关文件资料，及时进行核查，向相关部门和人员进行
询问，利用自身专业知识和经验为公司发展提供建设性意见，独立、客观、审慎地
行使表决权，并就相关事项发表独立意见，对董事会科学决策起到了积极作用，有
效维护了公司和中小股东的利益。

    2、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照相关法
律法规、规范性文件和《公司信息披露管理制度》等相关规定，真实、准确、完整
和及时地完成信息披露工作，确保所有股东平等获得信息；主动关注媒体对公司的
报道，并就相关信息及时反馈公司，增加公司信息披露透明度。积极配合公司内幕
信息知情人登记备案工作，维护全体投资者的利益。

    3、监督和核查董事、高管履职情况，对公司高级管理人员进行年度考核，积
极有效地履行独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护
公司和全体股东的利益。

    六、其他事项

    1、2016 年未有提议召开董事会的情况；
    2、2016 年未有提议召开临时股东大会的情况；
    3、2016 年未有提议聘任或解聘会计师事务所的情况；
    4、2016 年无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

   2017 年，本人将继续坚持勤勉、谨慎、独立的原则积极学习相关法律法规、
规范性文件和公司规章制度，尤其注重涉及到公司法人治理结构和中小投资者权
益保护等法律法规的理解和认知，进一步提高专业水平，同时加强与其他董事、
经营管理层的沟通，勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护公
司和股东特别是中小股东的合法权益。同时，感谢公司董事会、经营管理层在本
人履职过程中给予的积极有效配合和支持。

   联系方式：547702381@qq.com

    以上是我作为公司独立董事在 2016 年度履行职责情况的汇报。




                                                 独立董事：张耕

                                                 2017 年 3 月 25 日