重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司独立董事
                      关于对相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为重庆
蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立
场，对公司第二届董事会第二十六次会议审议相关议案及 2016 年年度报告相关事项
进行了认真审核，发表如下独立意见：


    一、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见

    1、根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》等规定，我们对公司 2016 年度控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其
他关联资金往来情况表及专项审核说明进行了审阅，并查验了公司相关资料底稿。
我们认为：报告期内，除合并报表范围内公司子公司因非经营性往来占用公司资金
的情况外，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。公司与关联方的资
金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

    2、根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，我们对公司对外担保情
况进行了认真的审验。公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司及子
公司对与中国农发重点建设基金有限公司合作事项提供反担保的议案》，同意公司及
公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司、重庆帝瀚动力机械有限公司为取得中国农发
重点建设基金有限公司对子公司重庆蓝黛变速器有限公司的投资而以土地使用权、
房产及机器设备等分批向重庆市璧山区国有资产经营管理有限公司提供反担保，中
国农发重点建设基金有限公司作为抵押物的第二顺位抵押权人。2016 年 11 月 30 日，
公司及公司子公司与重庆市璧山区国有资产经营管理有限公司签署了相关抵押担保
合同，担保额度为 35,040 万元，首批实际担保金额为 9,166.68 万元，担保期限为自
2016 年 11 月 30 日至 2030 年 6 月 26 日。截至 2016 年 12 月 31 日，公司对外担保
额度为 35,040 万元，实际担保余额为 9,166.68 万元。
    我们认为：中国农发重点建设基金有限公司投资公司子公司重庆蓝黛变速器有
限公司，有利于公司拓宽融资渠道，降低资金成本，缓解公司资金压力，提高公司
的整体效益。重庆市璧山区财政局下属国有公司为本次投资事项提供担保，有助于
农发基金投资合作事项的顺利推进，公司及公司子公司就上述担保事项对外提供反
担保，为中国农发重点建设基金有限公司投资重庆蓝黛变速器有限公司提供进一步
保障，为公司正常经营所需要，担保风险在可控范围内，不存在损害公司和股东、
特别是中小股东利益的情形。报告期内，公司已按照《公司章程》、《公司对外担保
管理制度》等有关规定就公司对外担保事项履行了必要的审批决策程序。报告期，
除前述对外提供担保事项外，未发现公司及子公司为控股股东、实际控制人及其他
关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，未发生违反规定的对外担保事项；
也不存在以前期间发生但持续到报告期内的违规对外担保等情况。

    3、公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制制
度，并且建立了“占用即冻结”机制，能够有效防范大股东及其他关联方占用公司
资金、侵害公司利益，维护了中小股东利益。

    4、公司对外担保和关联方资金往来均按照法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》等有关规定，履行相关审批程序，并履行相关信息披露义务，不存在损害
公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。


    二、关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等有关规定，我们
对公司 2016 年度利润分配预案进行了审慎研究和讨论，公司董事会拟以未来 2016
年度利润分配方案实施时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东实施每 10
股派发现金红利 1.00 元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股（送红
股 0 股）。我们认为：公司 2016 年度利润分配预案符合相关法律法规、证券监管机
构关于利润分配的有关规定以及《公司章程》等规定，该预案符合公司确定的利润
分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，结合公司盈利
情况、现金流情况等实际情况，体现了公司积极回报股东的原则，并与公司经营业
绩和成长性相匹配，具备合法性、合规性和合理性，有利于充分保护中小投资者的
合法权益。综上，我们同意公司 2016 年度利润分配预案，并同意将该利润分配预
案提交公司股东大会审议。


    三、关于公司 2016 年度内部控制评价报告的独立意见
    根据《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等相关规定，我们对公司2016
年度内部控制的自我评价报告发表意见如下：报告期内，公司经营管理层负责实
施公司内部控制运作，经核查，公司已建立的内部控制体系总体上符合《企业内
部控制基本规范》及配套指引的规定和其他内部控制规范性文件要求，现有的内
控制度已覆盖了公司运营的各个层面和各环节，并在经营活动中得到较好的执行，
能够有效控制经营风险，保证了公司经营管理的正常运行，合理保证公司资产的
安全完整，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。我们认为，《公司2016
年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运行的基
本情况，符合公司内部控制的现状。


    四、关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    我们对公司 2016 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，我们认为公司
2016 年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公
司募集资金存放和使用的相关规定，公司对募集资金存放、使用、管理及信息披露
不存在违法、违规的情形。公司董事会编制的《公司 2016 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司 2016 年度募集资金存放与实际使
用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    五、关于公司续聘 2017 年度审计机构的独立意见

    经核查，我们认为：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备证
券期货从业资格，具有长期从事上市公司审计工作的丰富经验和能力，在担任公司
财务报表审计和各专项审计过程中，遵循职业准则，坚持独立审计原则，勤勉尽责
地履行了双方所约定的责任和义务，审计结果客观、真实地反映了公司的财务状况
和经营成果。经公司独立董事事前认可，为保持公司审计工作的连续性，同意公司
续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    六、关于公司 2017 年度董事、监事津贴的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2017 年度董事、监事津贴方案是依据公司 2017 年度
经营目标计划，并结合所处行业的薪酬水平确定的，公司 2017 年度董事、监事津贴
方案审议批准程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等有关规
定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司 2017 年度董事、监事津贴方
案，并同意将董事、监事津贴方案提交公司股东大会审议。
    七、关于公司为子公司提供担保的独立意见

    经核查，我们认为：重庆蓝黛变速器有限公司、重庆帝瀚动力机械有限公司为
公司控股子公司，此次公司对子公司提供担保是为满足子公司经营发展需要而提供
的担保，有利于子公司向银行金融机构筹措资金，保证子公司生产经营对资金的需
求，符合公司整体利益；本次担保风险较小且处于可控状态，不会损害公司及全体
股东的利益。本次担保事项符合法律法规、规范性文件等相关规定，相关审批决策
程序合法、有效，我们同意公司本次为子公司提供担保事项，并同意将该事项提交
公司股东大会审议。


    八、关于公司调整部分募投项目投资总额及实施进度的独立意见

    经核查后，我们认为：公司调整募投项目“年产 600 万件乘用车手动变速器齿
轮扩产项目”投资总额及实施进度，符合公司实际经营需要，有利于提高项目运营
效率，提高资金使用效率，有利于控制投资风险；本次调整事项不存在变相改变募
集资金投向，不存在损害股东利益的情形；其内容及审批程序符合相关法律、行政
法规、规范性文件以及《公司募集资金管理办法》等有关规定。我们同意公司本次
调整部分募投项目的投资总额及实施进度事项，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。



                                      公司独立董事：张耕、潘温岳、章新蓉

                                                     2017 年 3 月 25 日