万联证券股份有限公司

              关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

             2017 年度日常关联交易预计事项的核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》等规定，作为重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称
“蓝黛传动”或“公司”）的保荐机构，万联证券股份有限公司（以下简称“保
荐机构”、“万联证券”）对蓝黛传动 2017 年度日常关联交易预计事项进行了审
慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    1、日常关联交易概述

    因生产经营需要，蓝黛传动 2017 年度拟与关联方重庆黛荣传动机械有限公
司（以下简称“黛荣传动”）发生日常关联交易，预计关联交易金额不超过 303.96
万元，其中公司接受关联方加工劳务交易金额为不超过 120.00 万元；公司租赁
厂房给关联方及代缴水电费交易金额为不超过 183.96 万元。

    2、预计日常关联交易类别和金额

                                                                 （单位：万元）
 关联交易                                 关联交易    获批的交易 截至披露日    上年
             关联方     关联交易内容
   类别                                   定价原则      额度     已发生金额   发生额
接受关联方            接受关联方加工汽车
                                         市场价原则     120.00      0.00       0.00
提供劳务                零部件输出轴
 向关联方
             黛荣传动 向关联方租赁厂房   市场价原则     78.96      39.48      78.96
 租赁厂房
租赁厂房
                      租赁厂房代缴水电费 市场价原则     105.00     18.87      77.19
代缴水电费
                        合计                            303.96     58.35      156.15
     二、关联方重庆黛荣传动机械有限公司基本情况

    1、关联方基本情况

    黛荣传动成立于 2014 年 2 月 8 日，注册资本人民币 1,000 万元；法定代表
人朱堂福；住所为重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100 号；经营范围为汽车零部件、
机械加工、生产、销售。

    截至 2016 年 12 月 31 日，黛荣传动总资产为 3,445.83 万元，净资产为 1,450.00
万元，资产负债率为 57.92%；2016 年度实现营业收入为 3,167.21 万元，利润总
额为 552.77 万元，净利润为 506.84 万元。

    截至 2017 年 3 月 31 日，黛荣传动总资产为 3,615.44 万元，净资产为 1,567.04
万元，资产负债率为 56.66%；2017 年 1-3 月实现营业收入为 871.47 万元，利润
总额为 196.39 万元，净利润为 175.44 万元（以上财务数据未经审计）。

    2、与公司的关联关系

    黛荣传动为公司参股公司，公司持有其 34%股权；公司董事长朱堂福先生担
任黛荣传动执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、
《公司关联交易管理办法》等相关规定，黛荣传动为公司的关联法人，本次交易
构成关联交易。

    3、履约能力分析

    黛荣传动为依法存续且正常经营的公司，该公司目前经营情况及财务状况良
好，资信良好，以往履约情况良好。公司与黛荣传动的日常关联交易不会对公司
的其他应收款项等形成坏账风险，不存在履约能力障碍。

     三、关联交易的定价政策和定价依据

    公司与关联方黛荣传动之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来。公司
接受关联方提供加工劳务，具体委托加工产品、规格型号、数量、要求等由公司
开具委托加工订单确定，价格为市场价格，按双方确认的含税价格表执行，结算
时凭增值税专用发票结算；涉及租赁及水电费的，按照“自愿公平、互惠互利”
的原则进行，交易价格参照同地区的市场价格而确定。

     四、关联交易的主要内容

    1、租赁厂房及代缴水电费

    黛荣传动系本公司参股公司，其租用公司场地进行生产经营活动，由于水电
费是按厂区整体缴纳，公司按照承租方实际使用的水电费据实向其收取代缴水电
费。2017 年 1 月 10 日，公司与黛荣传动签订《房屋租赁合同》，合同约定，公
司将位于重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100 号的建筑面积为 4,700 平方米的房屋
（A3 厂房）出租给黛荣传动使用；租赁期限从 2017 年 1 月 1 日起至 2017 年 12
月 31 日止；租金按每月每平方米（按建筑面积计算）14 元（含税）结算。鉴于
公司水电费按厂区整体向供水、电部门缴纳，公司根据黛荣传动每月生产经营所
发生的实际用水及用电量据实向其收取代缴的水电费，预计 2017 年水电费不超
过 105 万元。

    2、接受加工劳务

    黛荣传动拟为公司提供部分汽车零部件输出轴的加工劳务。公司尚未就关联
方向公司提供加工劳务的交易签署协议，公司将根据实际经营需求，与关联方根
据市场价格签订相应的合同协议后实施交易。

     五、关联交易目的和对公司的影响

    公司接受关联方提供加工劳务，旨在利用关联方成熟的汽车零部件输出轴精
车加工工艺、技术，提升公司产品质量，发挥产业链优势，降低公司生产成本；
黛荣传动作为公司参股公司，上述关联交易将促进其经营业务发展，提高其资产
经营效率，同时增加公司的投资回报，实现公司与黛荣传动互利共赢。公司租赁
厂房给关联方进行生产经营活动属于正常的商业交易行为，交易为持续的、经常
性关联交易，能够保证参股公司的正常生产经营。公司上述日常关联交易以市场
价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，按照一般市场经营规则进行，
不会损害公司及中小股东利益；上述交易金额占公司相关业务营业收入的比例较
低，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖，不会对公司独立性
构成影响。

       六、公司已履行的决策程序

    2017 年 5 月 5 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公
司 2017 年度日常关联交易预计的议案》，同意公司与关联方黛荣传动 2017 年度
日常关联交易金额不超过 303.96 万元，其中新增公司接受关联方加工劳务为不
超过 120.00 万元；公司租赁厂房给关联方及代缴水电费交易金额不超过 183.96
万元事项业经 2017 年 1 月 9 日公司总经理办公会议审议通过，该关联交易事项
连同本次新增接受关联方加工劳务交易事项一并提交本次会议审议通过。董事会
审议该议案时，关联董事朱堂福回避表决。

       七、保荐机构核查意见

    本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行
了核查，发表意见如下：

    1、公司 2017 年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第二十八次
会议审议通过。董事会审议该议案时，关联董事朱堂福回避表决；

    2、公司独立董事已发表了同意上述关联交易预计事项的独立意见；

    3、上述关联交易的定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确
定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形；

    4、上述关联交易与蓝黛传动全年的营业收入相比金额较小，关联交易对公
司的经营独立性不构成影响，也不会对关联方形成依赖。

    综上所述，本保荐机构对蓝黛传动 2017 年度日常关联交易预计事项无异
议。

    以下无正文。
    （本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于重庆蓝黛动力传动机械股份
有限公司 2017 年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




                  张宣扬                              穆宝敏




                                                 万联证券股份有限公司

                                                       2017 年 5 月 5 日