蓝黛传动：关于调整2016年限制性股票激励计划预留限制性股票数量及向激励对象授予预留限制性股票的公告2017-05-18
证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2017-035
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
关于调整2016年限制性股票激励计划预留限制性股票数量
及向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）于
2017 年 05 月 17 日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司
2016 年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象授予
2016 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定以 2017 年 05 月 17 日为
授予日，向符合条件的 34 名激励对象授予预留限制性股票；预留限制性股票数量
由 50.00 万股调整为 100.00 万股，授予价格为人民币 7.17 元/股。现将相关事项说
明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司限制性股票激励计划简述
2016 年 09 月 21 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司 2016 年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》（以下简称“限制性股票激
励计划”或“本激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为蓝黛传动限制性
股票。
2、限制性股票来源：公司拟授予激励对象的限制性股票为定向发行的蓝黛传
动 A 股普通股股票。
3、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计 118 人，包括在公司（含
子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员。
4、限制性股票激励计划的有效期：自限制性股票首次授予之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
5、限制性股票激励计划的限售期：激励对象获授的限制性股票根据解除限售
期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的
限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。限售期内激励对象因获授
的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原
股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售
期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利
由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
6、限制性股票的解除限售安排：本激励计划授予的限制性股票在授予完成日
起满 12 个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来 36 个月内按 40%、30%、
30%的比例分三期解除。
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予完成日起 12 个月后的首个交易日起至授予完
第一个解除限售期 40%
成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成日起 24 个月后的首个交易日起至授予完
第二个解除限售期 30%
成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成日起 36 个月后的首个交易日起至授予完
第三个解除限售期 30%
成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
第一个解除限售期 自预留部分权益授予完成日起 12 个月后的首个交易日
起至授予完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 50%
第二个解除限售期 自预留部分权益授予完成日起 24 个月后的首个交易日
起至授予完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 50%
7、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公
司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
若本激励计划实施过程中公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司进行回购注销；某一激励对象
出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激
励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司进行回购
注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2016 年-2018 年 3 个会计年度中，分年度对公司的业绩指标、个
人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
本激励计划首次授予限制性股票业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2015 年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
首次授予权益第一个
利润为基准，2016 年公司实现的经审计的归属于上市公司股东的扣除
解除限售期
非经常性损益后的净利润较 2015 年增长不低于 60%
以 2015 年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
首次授予权益第二个
利润为基准，2017 年公司实现的经审计的归属于上市公司股东的扣除
解除限售期
非经常性损益后的净利润较 2015 年增长不低于 75%
以 2015 年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
首次授予权益第三个
利润为基准，2018 年公司实现的经审计的归属于上市公司股东的扣除
解除限售期
非经常性损益后的净利润较 2015 年增长不低于 145%
本激励计划预留限制性股票业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2015 年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
预留授予权益第一个
利润为基准，2017 年公司实现的经审计的归属于上市公司股东的扣除
解除限售期
非经常性损益后的净利润较 2015 年增长不低于 75%
以 2015 年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
预留授予权益第二个
利润为基准，2018 年公司实现的经审计的归属于上市公司股东的扣除
解除限售期
非经常性损益后的净利润较 2015 年增长不低于 145%
注：本激励计划中所指的“净利润”或计算过程中所需使用的“净利润”指标均以归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各
解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应
考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格将
以授予价格加上银行同期存款利息计算确定。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效
考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为 A/B/C 级，则上一年度激励对
象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为 D/E 等级，
则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合
格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除
限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但
尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（二）已履行的相关审批程序及实施情况
1、2016 年 09 月 01 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于<公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司
2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对
该事项发表了明确的同意意见，公司监事会对激励对象名单出具了核实意见，律师
事务所出具了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、2016 年 09 月 21 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司 2016 年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于制定<公司 2016 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激
励计划获得批准，公司董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2016 年 09 月 23 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2016
年 09 月 23 日为授予日，向 115 名激励对象授予 545.80 万股限制性股票，授予价格
为 14.01 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对
象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师
事务所出具了相应的法律意见书。
4、2016 年 10 月 31 日，公司完成了首次授予限制性股票在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于首次限制性股票授予完成的
公告》，首次授予的限制性股票上市日为 2016 年 11 月 02 日。
5、2016 年 12 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议
案》，确定以 2016 年 12 月 23 日为授予日，向陈小红先生、黄柏洪先生、丁家海先
生 3 名暂缓授予激励对象授予 56.00 万股限制性股票，授予价格为 14.01 元/股。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日 3 名激励对象获授权益条
件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。
2017 年 01 月 04 日，公司发布了《关于暂缓授予的限制性股票授予完成的公告》，
本次授予的限制性股票上市日为 2017 年 01 月 06 日。
6、2017 年 02 月 07 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于限制
性股票激励计划授予的激励对象武军先生已离职，不再满足激励对象参与本次限制
性股票激励计划的资格和条件，同意对激励对象武军先生已获授但尚未解除限售的
全部限制性股票计 70,000 股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限性股票数量进行了
核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。2017 年 02 月 24 日，
公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票的议案》；公司于 2017 年 04 月 12 日已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司完成了上述限制性股票的回购过户及注销手续。
7、2017 年 05 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2016 年限制性股票激励计划预留
限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予 2016 年限制性股票激励计划预留
限制性股票的议案》，同意对限制性股票激励计划预留限制性股票数量进行调整，
本次调整后，预留限制性股票的数量由 50.00 万股调整为 100.00 万股。公司董事会
认为限制性股票激励计划中规定的关于预留限制性股票的各项授予条件已经成就，
同意向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票，确定以 2017 年 05 月 17
日作为公司预留限制性股票的授予日，向 34 名激励对象授予计 100.00 万股预留限
制性股票，授予价格为人民币 7.17 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见；监事会对预留授予的限制性股票激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成
就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。
二、关于调整预留限制性股票授予数量的情况说明
公司于 2017 年 04 月 20 日召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《公司 2016
年度利润分配预案》，公司以 2016 年度利润分配方案实施时股权登记日的公司总股
本为基数，向全体股东实施每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），同时以资本公
积向全体股东每 10 股转增 10 股。2017 年 05 月 06 日，公司发布《2016 年年度权
益分派实施公告》，2016 年度权益分派实施的股权登记日为 2017 年 05 月 11 日，除
权除息日为 2017 年 05 月 12 日。鉴于上述利润分配方案已经实施完毕，根据本激
励计划的有关规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登
记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整，调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票数量。”
根据该方法，调整后预留限制性股票的数量为：
Q＝Q0×（1＋n）＝50.00 万股×（1＋1）＝100.00 万股
本次调整后，本激励计划预留限制性股票所涉数量由 50.00 万股调整为 100.00
万股。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、本激励计划
等相关规定和公司 2016 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司第二届董事
会第二十九次会议于 2017 年 05 月 17 日审议通过了《关于调整公司 2016 年限制性
股票激励计划预留限制性股票数量的议案》，同意对限制性股票激励计划预留限制
性股票数量进行调整，预留限制性股票的数量由 50.00 万股调整为 100.00 万股。
三、关于预留限制性股票授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）经公司董事会核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情况，授予
预留限制性股票的条件已经成就，同意向符合授予条件的 34 名激励对象授予 100.00
万股限制性股票。
四、本次预留限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类及来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限
制性股票。拟授予的预留限制性股票为向激励对象定向发行的蓝黛传动 A 股普通股
股票。
（二）授予日：2017 年 05 月 17 日
（三）授予价格：人民币 7.17 元/股
根据本激励计划相关规定，预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的
公司股票交易均价的 50%；2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 120 个交易
日的公司股票交易均价的 50%。
（四）授予对象及数量：本次预留限制性股票的激励对象均为公司及控股子公
司的核心技术人员、核心业务人员，不包括公司董事、高级管理人员。本次合计授
予 34 名激励对象计 100.00 万股预留限制性股票，拟授出预留限制性股票数量占本
激励计划拟授出权益总量的 7.67%。具体激励对象名单详见 2017 年 05 月 18 日登载
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司 2016 年限制性股票激励计划预
留限制性股票授予的激励对象名单》。
（五）本次预留限制性股票授予完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条
件的要求。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票的情况说
明
经核查，公司的董事、高级管理人员未参与本次预留限制性股票的激励，不存
在激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内买卖公司股票的行为。
六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》的相关规定，公司限制性股
票激励计划的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
公司按照相关估值工具于本次预留限制性股票确定的授予日 2017 年 05 月 17
日向 34 名激励对象授予预留限制性股票计 100.00 万股的公允价值进行测算，最终
确定预留限制性股票在授予日的公允价值总额为 362.07 万元，该等公允价值总额作
为公司限制性股票激励计划预留限制性股票的总成本在预留限制性股票实施过程
中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，预留限制性股票对各期
会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
预留限制性股票摊销成本 2017 年 2018 年 2019 年
362.07 163.31 164.55 34.21
本激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影
响仅为以目前信息测算的数据，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司
承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定代扣代缴激
励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
八、监事会意见
经核查，监事会认为：
1、公司董事会本次对预留限制性股票数量进行调整符合相关法律、法规、规
范性文件有关规定及限制性股票激励计划的有关要求，不存在损害股东利益的情
况。
2、列入公司本次预留限制性股票授予名单的 34 名激励对象均为公司及控股子
公司核心技术人员、核心业务人员，上述激励对象具备 《公司法》等法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。激励对象不存在最近 12 个月
内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及
其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在法律法规
规定不得参与上市公司股权激励以及中国证监会认定的其他情形。该激励对象名单
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合限制性股票激励计划规定的激励对象
范围，其作为限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、本激励计划规定的关于预留限制性股票的各项授予条件已经成就，同意公
司以 2017 年 05 月 17 日作为限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日，向符
合条件的 34 名激励对象授予预留限制性股票 100.00 万股，授予价格为人民币 7.17
元/股。
九、独立董事意见
公司独立董事对本次调整限制性股票激励计划预留限制性股票数量及向激励对
象授予预留限制性股票事项进行了认真审阅，并基于独立判断立场，发表如下独立
意见：
1、我们认为公司本次对预留限制性股票数量进行调整符合《管理办法》、《中
小企业板信息披露业务备忘录第 4 号》等有关法律、法规、规范性文件及本激励计
划的有关规定，因而同意公司董事会对预留限制性股票授予数量进行调整。
2、根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次预留限
制性股票的授予日为2017年05月17日，本次授予符合《管理办法》以及限制性股票
激励计划中关于授予日的有关规定。
3、公司确定本次预留限制性股票的激励对象人数为 34 人，公司和激励对象均
满足本激励计划的授予条件；本次确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止
获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符
合法律法规、规范性文件相关规定以及公司业务发展的实际需要。
综上，我们同意限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日为2017年05
月17日，并同意向符合条件的34名激励对象授予预留限制性股票100.00万股。
十、律师出具的法律意见
中豪律师集团（重庆）事务所律师发表意见认为：蓝黛传动本次调整限制性股
票激励计划预留限制性股票数量及向激励对象授予预留限制性股票事项已经取得
现阶段必要的批准和授权，履行了现阶段必备的决策程序和信息披露义务；蓝黛传
动本次预留限制性股票的数量调整、授予日、授予价格的确定、授予对象、授予条
件已成就等事项符合《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披
露业务备忘录第 4 号》以及限制性股票激励计划的相关规定。蓝黛传动尚需就本次
调整预留限制性股票数量及向激励对象授予预留限制性股票事项按照《管理办法》
等相关规定履行后续的信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理登记手续。
十一、备查文件
1、第二届董事会第二十九次会议决议；
2、第二届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于对第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4、中豪律师集团（重庆）事务所《关于公司调整预留限制性股票数量及向激
励对象授予预留限制性股票的法律意见书》；
5、上海信公企业管理咨询有限公司《关于公司 2016 年限制性股票激励计划预
留限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告！
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会
2017 年 05 月 17 日
