中豪律师集团（重庆）事务所
关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
调整预留限制性股票数量及向激励对象授
         予预留限制性股票相关事项的


                        法律意见书




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       关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
   调整预留限制性股票数量及向激励对象授予预留
                    限制性股票相关事项的
                           法律意见书


                                            渝中豪（2017）法见字第 098 号



重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司：

    中豪律师集团（重庆）事务所（以下简称本所）接受重庆蓝黛动力传动机械
股份有限公司（以下简称蓝黛传动或公司）的委托，担任蓝黛传动实施 2016 年
限制性股票激励计划（以下简称本次股票激励计划或本计划）相关事项的专项法
律顾问。
     本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称《管理办法》）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：
股权激励》（以下简称《股权激励备忘录》）等有关法律、法规以及《重庆蓝黛
动力传动机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《重庆蓝黛动力
传动机械股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）
之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，审阅了蓝黛
传动提供的关于公司 2016 年限制性股票激励计划（以下简称本次股票激励计划）
预留限制性股票数量调整及授予事项相关文件、公司相关董事会会议文件等文件
以及本所律师认为需要核查的其他文件，就蓝黛传动调整 2016 年限制性股票激
励计划预留限制性股票数量及向激励对象授予预留限制性股票相关事项出具本



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法律意见书。
        一、为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下
       （一）本所及本所律师已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料
及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。公司提供的文件资料
中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。本
所及本所律师基于对公司保证的信任发表法律意见。
       （二）本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实和我国现行有关法律、法规以及规范性文件的规定发表法律意见。
    （三）本法律意见书仅对与公司本次调整预留限制性股票数量及向激励对象
授予预留限制性股票有关的法律事项发表法律意见，所涉及的其他专业事项依赖
于其他专业机构出具的意见。在本法律意见书中对某些数据和结论的引述，并不
意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。
       （四）本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次调整预留限制性股票数
量及向激励对象授予预留限制性股票事项的必备法律文件之一，随其他文件材料
一同公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
    （五）本法律意见书仅供本次调整预留限制性股票数量及向激励对象授予预
留限制性股票之目的使用, 未经本所同意，不得用作任何其他目的。
       （六）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或印证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
       二、基于上述声明,现出具法律意见书如下
       （一）本次股票激励计划实施的主体资格
    经本所律师核查，蓝黛传动系依法设立并有效存续的上市公司,截至本法律
意见书出具日，蓝黛传动不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的
需要终止、解散或清算的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实施本
次股票激励计划的情形, 蓝黛传动具备实施本次股票激励计划的主体资格。
       （二）本次股票激励计划内容简述
       1.本次股票激励计划授予激励对象的标的股票为蓝黛传动限制性股票；限制
性股票来源为公司向激励对象定向发行的蓝黛传动 A 股普通股股票。

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       2.本次股票激励计划授予激励对象的限制性股票数量为 651.80 万股，其中
首次授予限制性股票数量 601.80 万股，预留限制性股票 50.00 万股另行授予给
预留激励对象。
       3.激励对象：本次股票激励计划首次授予的激励对象共计 118 人，包括在公
司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员。预
留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
       4.本次股票激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 14.01 元/
股。
       （三）本次股票激励计划的批准与授权
       1.2016 年 9 月 1 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于<公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<
公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，
拟作为激励对象的关联董事陈小红、黄柏洪、丁家海回避表决，公司独立董事对
本次股票激励计划及相关事项发表了独立意见。
       2.2016 年 9 月 1 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，公司监事会对
本次股票激励计划及相关事项发表了意见，认为《激励计划草案》的内容符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会对本次股票激励计划的激励对象的
名单进行了核实，确认激励对象的主体资格合法、有效。
    3.2016 年 9 月 21 日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集投票权相
结合的方式召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2016 年
限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于制定<公司 2016 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次股票激励
计划，并授权公司董事会办理股权激励相关事宜。
       4.2016 年 9 月 23 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次股票激励计划规定的授予条件
已经成就，同意以 2016 年 9 月 23 日为限制性股票授予日，向 115 名激励对象授
予共计 545.80 万股限制性股票。拟作为激励对象的关联董事陈小红、黄柏洪、

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丁家海回避表决，公司独立董事对本次股票激励计划授予相关事项发表了同意的
独立意见。
    5.2016 年 12 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次股票激励计
划向暂缓授予的激励对象陈小红、黄柏洪、丁家海授予限制性股票的授予条件已
经成就，同意以 2016 年 12 月 23 日为授予日，向上述 3 名激励对象授予共计 56.00
万股限制性股票。拟作为激励对象的关联董事陈小红、黄柏洪、丁家海回避表决，
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
    6.2017 年 2 月 7 日公司召开第二届董事会第二十四次会议，以及 2017 年 2
月 24 日公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分
限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象武军所持有已获授但尚未解除限售
的限制性股票计 7.00 万股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见。
    7.2017 年 5 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于调整公司 2016 年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关
于向激励对象授予 2016 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意
对预留限制性股票数量进行调整，并以 2017 年 5 月 17 日作为预留限制性股票的
授予日，向 34 名激励对象授予共计 100.00 万股预留限制性股票。公司独立董事
对本次预留限制性股票数量调整及授予相关事项发表了同意的独立意见。同日，
公司召开第二届监事会第二十二次会议，公司监事会对本次股票激励计划预留限
制性股票的激励对象名单进行了核实，确认激励对象的主体资格合法、有效。
    经核查，本所律师认为，蓝黛传动本次股票激励计划已获得其董事会、股东
大会的审议批准，本次调整预留限制性股票数量及向激励对象授予预留限制性股
票事项业已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《公司章程》及本次股票激励计划的相关规定。
    （四）本次调整预留限制性股票数量
    1.根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司 2016 年限
制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司股东大会授权公
司董事会办理限制性股票激励计划相关事宜。

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    2.公司于 2017 年 5 月 17 日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于调整公司 2016 年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》，鉴
于根据公司 2016 年年度股东大会审议通过的《公司 2016 年度利润分配预案》，
公司以 2016 年度利润分配方案实施时股权登记日的公司总股本 213,948,000 股
为基数，实施以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，该利润分配方案于 2017
年 5 月 12 日实施完毕；根据《管理办法》、本次股票激励计划等有关规定以及公
司 2016 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会同意对本次股票激
励计划预留限制性股票数量进行相应调整，本次调整后，预留限制性股票的数量
由 50.00 万股调整为 100.00 万股。
    经核查，本所律师认为，蓝黛传动本次调整预留限制性股票数量已取得必要
的批准和授权,该事项符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及本次股票激励
计划的相关规定。
    （五）本次向激励对象授予预留限制性股票
    1.本次预留限制性股票的授予条件
    根据《管理办法》、《激励计划》等有关规定，同时满足以下授予条件的，
公司董事会根据股东大会的授权向激励对象授予预留限制性股票：
    （1）公司未发生如下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

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    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，蓝黛传动本次向激励对象授予
预留限制性股票的授予条件均已满足，蓝黛传动向激励对象授予预留限制性股票
符合《管理办法》以及本次股票激励计划等有关规定，公司及激励对象不存在本
次股票激励计划规定的不得授予限制性股票的情形，
     2.本次预留限制性股票的授予日
    根据蓝黛传动 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，蓝黛传动
股东大会授权公司董事会确定限制性股票的授予日。2017 年 5 月 17 日，公司召
开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2016 年限
制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，公司董事会确定 2017 年 5 月 17
日为本次股票激励计划预留限制性股票的授予日。
    经核查，公司本次预留限制性股票授予日为交易日，且不属于《股权激励备
忘录》规定的以下期间：
    （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预定公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内。
    （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
    本所律师认为，蓝黛传动董事会确定的本次预留限制性股票授予日已履行了
必要的程序，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划》关于授
予日的相关规定。
    3.本次预留限制性股票的授予对象
    （1）根据公司第二届董事会第二十九次会议审议通过的《关于向激励对象
授予 2016 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，公司董事会认为公
司本次股票激励计划中规定的关于预留限制性股票的各项授予条件已经成就，同
意向激励对象授予本次股票激励计划中预留限制性股票，确定以 2017 年 5 月 17


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日作为公司预留限制性股票的授予日，向 34 名激励对象授予计 100.00 万股预留
限制性股票。
    （2）根据公司监事会于 2017 年 5 月 17 日召开第二届监事会第二十二次会
议审议通过的《关于核实<公司 2016 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予
的激励对象名单>的议案》，监事会认为：列入公司本次预留限制性股票授予名
单的 34 名激励对象均为公司及控股子公司的核心技术人员、核心业务人员，激
励对象具备《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的任
职资格，激励对象不存在《管理办法》、《激励计划》规定的不得参与上市公司
股权激励情形，该激励对象名单符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本
次股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留限制
性股票的授予对象符合《证券法》、《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
以上激励对象授予人数和授予数量已履行必要的决策程序，合法有效；激励对
象主体资格合法、有效，符合《管理办法》及《激励计划》等有关授予对象条
件的相关规定。
     4.本次预留限制性股票的授予价格
    本次股票激励计划授予预留限制性股票的授予价格为每股 7.17 元。
    根据本次股票激励计划相关规定，预留部分限制性股票的授予价格根据下列
价格较高者确定：
    （1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%。
    2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 120 个交易日的公司股票交易均
价的 50%。
    本所律师认为，蓝黛传动本次预留限制性股票的授予价格的已履行了必要的
程序，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划》的相关规定。
    （六）本次调整及授予的信息披露事项
    经核查，本所律师认为，蓝黛传动已就本次调整预留限制性股票数量及向激
励对象授予预留限制性股票事宜履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合相
关法律、法规、规范性文件的规定；蓝黛传动尚需就本次调整预留限制性股票数


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量及向激励对象授予预留限制性股票事项按照《管理办法》等相关规定履行后续
的信息披露义务。
    三、结论意见
    综上所述，本所律师认为，蓝黛传动本次调整本次股票激励计划预留限制性
股票数量及向激励对象授予预留限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和
授权，履行了现阶段必备的决策程序和信息披露义务；蓝黛传动本次预留限制性
股票的数量调整、授予日、授予价格的确定、授予对象、授予条件已成就等事项
符合《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划》的相关规定。
蓝黛传动尚需就本次调整预留限制性股票数量及向激励对象授予预留限制性股
票事项按照《管理办法》等相关规定履行后续的信息披露义务，并在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。
    本法律意见书正本壹式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
    （以下无正文，为签字页）




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[此页无正文，为《中豪律师集团（重庆）事务所关于重庆蓝黛动力传动机械股
份有限公司调整预留限制性股票数量及向激励对象授予预留限制性股票相关事
项的法律意见书》之签字盖章页]




中豪律师集团（重庆）事务所                     负 责 人：
                                                            张   涌




                                              经办律师：
                                                            李   燕




                                                            杨   淦


                                                  二〇一七年五月十七日




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