中豪律师事务所
关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
2017 年第四次临时股东大会
的
法
律
意
见
书
Add：重庆市渝中区邹容路 68 号大都会广场 22 层 400010
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中豪律师事务所
关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
2017 年第四次临时股东大会的
法律意见书
渝中豪（2017）法见字第 180 号
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司：
中豪律师事务所（以下简称本所）接受重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
（以下简称蓝黛传动或公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证
券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》等法
律、法规及规范性文件的规定，就公司 2017 年第四次临时股东大会（以下简称
本次股东大会）的相关事项出具本法律意见书。本法律意见书仅供本次股东大会
之目的使用，本所律师同意本法律意见书随同本次股东大会决议及其他信息披露
资料一并公告。
一、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但
不限于：
（一）《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；
（二）公司第二届董事会第三十二次会议决议及相关公告；
（三）公司第二届监事会第二十四次会议决议及相关公告；
（四）公司 2017 年 9 月 27 日刊登于中国证监会指定信息披露媒体的《公司
董事会关于召开 2017 年第四次临时股东大会的通知》（以下简称会议通知）；
（五）公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
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法律意见书
（六）公司本次股东大会议案相关文件。
二、法律意见
本所律师根据现行法律、行政法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会
召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如
下:
（一）本次股东大会的召集程序
1.本次股东大会的召集
公司于 2017 年 9 月 26 日召开了第二届董事会第三十二次会议，会议审议通
过了《关于召开公司 2017 年第四次临时股东大会的议案》，拟定于 2017 年 10
月 18 日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100 号公司新办公楼 103 会议室召开公
司 2017 年第四次临时股东大会。
2.本次股东大会的通知
2017 年 9 月 27 日，公司在中国证监会指定的信息披露网站发布了《重庆蓝
黛动力传动机械股份有限公司董事会关于召开 2017 年第四次临时股东大会的通
知》的公告，对本次股东大会召开的时间、地点、方式、投票规则、出席对象、
审议事项等以公告形式通知了全体股东。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知的方式和内容，
以及本次股东大会的召集程序等符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
1.本次股东大会采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式。
2.本次股东大会于 2017 年 10 月 18 日 14:40 在重庆市璧山区璧泉街道剑山
路 100 号公司新办公楼 103 会议室召开，由公司董事长朱堂福先生主持。通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017 年 10 月 18 日交易日
9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
为：2017 年 10 月 17 日 15:00 至 2017 年 10 月 18 日 15:00 期间的任意时间。
经审查，本所律师认为，本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与会
议通知中所告知的时间、地点及方式一致。本次股东大会的召开符合《公司法》、
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法律意见书
《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
（三）出席本次股东大会会议人员的资格
根据对现场出席本次股东大会的公司法人股东的账户登记证明、法定代表人
身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及现场出席本次股东大会的
自然人股东的账户登记证明、个人身份证、授权委托证明和身份证明等相关资料
的验证，通过参加现场会议和网络投票方式出席本次会议的股东（含股东授权代
表）15 名，代表有表决权股份 276，928，818 股，占公司股份总数的 64.5678％。
其中，出席现场会议的股东（含股东授权代表）15 名，代表有表决权股份
276,928,818 股，占公司股份总数的 64.5678%；通过网络投票参与表决的股东（含
股东授权代表）0 名，代表有表决权股份 0 股，占公司股份总数的 0％。
根据本所律师审查，除公司股东及股东代理人外，出席及列席本次股东大会
的人员还有公司董事、监事、高级管理人员。
综上，本所律师认为，上述出席会议人员的资格符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项均与公司董事会所公告的议
案一致，未出现会议审议过程中对议案进行修改或取消的情形，也未发生股东提
出新议案的情形，符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关
规定。经本所律师审查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表以及
本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点，
经查验本次股东大会审议事项的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会
的具体议案和表决情况如下：
1.审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。
本议案以累积投票方式对非独立董事和独立董事分别进行了表决，选举朱堂
福先生、黄柏洪先生、丁家海先生、姜宝君先生、朱俊翰先生、汤海川先生为公
司第三届董事会非独立董事，选举章新蓉女士、袁林女士、冯文杰先生为公司第
三届董事会独立董事。具体情况如下：
1.1 选举公司第三届董事会非独立董事
1.1.1 选举朱堂福先生担任公司第三届董事会非独立董事
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法律意见书
朱堂福先生获得有效选举票数为 276，928，818 股,占出席本次股东大会的
股东所持有表决权股份的 100％，选举结果：该非独立董事候选人当选。
其中,中小股东(指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东以外的其他股
东)的表决情况为:获得有效选举票数为 15，985，718 股,占出席本次股东大会的
中小股东所持有表决权股份的 100％。
1.1.2 选举黄柏洪先生担任公司第三届董事会非独立董事
黄柏洪先生获得有效选举票数为 276，928，818 股,占出席本次股东大会的
股东所持有表决权股份的 100％，选举结果：该非独立董事候选人当选。
其中,中小股东(指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东以外的其他股
东)的表决情况为:获得有效选举票数为 15，985，718 股,占出席本次股东大会的
中小股东所持有表决权股份的 100％。
1.1.3 选举丁家海先生担任公司第三届董事会非独立董事
丁家海先生获得有效选举票数为 276，928，818 股,占出席本次股东大会的
股东所持有表决权股份的 100％，选举结果：该非独立董事候选人当选。
其中,中小股东(指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东以外的其他股
东)的表决情况为:获得有效选举票数为 15，985，718 股,占出席本次股东大会的
中小股东所持有表决权股份的 100％。
1.1.4 选举姜宝君先生担任公司第三届董事会非独立董事
姜宝君先生获得有效选举票数为 276，928，818 股,占出席本次股东大会的
股东所持有表决权股份的 100％，选举结果：该非独立董事候选人当选。
其中,中小股东(指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东以外的其他股
东)的表决情况为:获得有效选举票数为 15，985，718 股,占出席本次股东大会的
中小股东所持有表决权股份的 100％。
1.1.5 选举朱俊翰先生担任公司第三届董事会非独立董事
朱俊翰先生获得有效选举票数为 276，928，818 股,占出席本次股东大会的
股东所持有表决权股份的 100％，选举结果：该非独立董事候选人当选。
其中,中小股东(指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东以外的其他股
东)的表决情况为:获得有获得有效选举票数为 15，985，718 股,占出席本次股东
大会的中小股东所持有表决权股份的 100％。
1.1.6 选举汤海川先生担任公司第三届董事会非独立董事
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法律意见书
汤海川先生获得有效选举票数为 276，928，818 股,占出席本次股东大会的
股东所持有表决权股份的 100％，选举结果：该非独立董事候选人当选。
其中,中小股东(指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东以外的其他股
东)的表决情况为:获得有效选举票数为 15，985，718 股,占出席本次股东大会的
中小股东所持有表决权股份的 100％。
1.2 选举公司第三届董事会独立董事
1.2.1 选举章新蓉女士担任公司第三届董事会独立董事
章新蓉女士获得有效选举票数为 276，928，818 股,占出席本次股东大会的
股东所持有表决权股份的 100％，选举结果：该独立董事候选人当选。
其中,中小股东(指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东以外的其他股
东)的表决情况为:获得有效选举票数为 15，985，718 股,占出席本次股东大会的
中小股东所持有表决权股份的 100％。
1.2.2 选举袁林女士担任公司第三届董事会独立董事
袁林女士获得有效选举票数为 276，928，818 股,占出席本次股东大会的股
东所持有表决权股份的 100％，选举结果：该独立董事候选人当选。
其中,中小股东(指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东以外的其他股
东)的表决情况为:获得有效选举票数为 15，985，718 股,占出席本次股东大会的
中小股东所持有表决权股份的 100％。
1.2.3 选举冯文杰先生担任公司第三届董事会独立董事
冯文杰先生获得有效选举票数为 276，928，818 股,占出席本次股东大会的
股东所持有表决权股份的 100％，选举结果：该独立董事候选人当选。
其中,中小股东(指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东以外的其他股
东)的表决情况为:获得有效选举票数为 15，985，718 股,占出席本次股东大会的
中小股东所持有表决权股份的 100％。
2.审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。
本议案以累积投票方式对监事候选人进行了表决，选举吴志兰女士、周勇先
生为公司第三届监事会监事。具体情况如下：
2.1.选举吴志兰女士担任公司第三届监事会监事
吴志兰女士获得有效选举票数为 276，928，818 股,占出席本次股东大会的
股东所持有表决权股份的 100％，选举结果：该监事候选人当选。
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法律意见书
其中,中小股东(指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东以外的其他股
东)的表决情况为:获得有效选举票数为 15，985，718 股,占出席本次股东大会的
中小股东所持有表决权股份的 100％。
2.2 选举周勇先生担任公司第三届监事会监事
周勇先生获得有效选举票数为 276，928，818 股,占出席本次股东大会的股
东所持有表决权股份的 100％，选举结果：该监事候选人当选。
其中,中小股东(指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东以外的其他股
东)的表决情况为:获得有效选举票数为 15，985，718 股,占出席本次股东大会的
中小股东所持有表决权股份的 100％。
3.审议通过《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》。
股东有效表决票代表股份 276，928，818 股,同意 276，928，818 股,占出席
本次股东大会的股东所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本次股东大会
的股东所持有表决权股份的 0％;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股东所持有表
决权股份的 0％。表决结果：该议案审议通过。
其中,中小股东(指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东以外的其他股
东)的表决情况为:同意 15，985，718 股,占出席本次股东大会的中小股东所持有
表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股
份的 0％；弃权 0 股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的 0％。
（五）结论意见
综上所述,本所律师认为,本次股东大会召集和召开的程序、召集人的资格、
出席本次股东大会的股东（含股东授权代表）的资格和本次股东大会的表决程序
均符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,本次股东
大会的表决结果合法有效。
本法律意见书正本壹式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，为签字页）
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法律意见书
[此页无正文，为《中豪律师事务所关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 2017
年第四次临时股东大会法律意见书》之签字盖章页]
中豪律师事务所 负 责 人：
张 涌
经办律师：
李 燕
何朝臣
二〇一七年十月十八日
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重 庆 江 北
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