证券代码：002765           证券简称：蓝黛传动     公告编号：2017-070



                  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
                   第三届董事会第一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



       重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三
届董事会第一次会议于 2017 年 10 月 18 日下午 15:40 在重庆市璧山区璧泉街道剑山
路 100 号公司新办公楼 506 会议室以现场方式召开。鉴于公司于 2017 年 10 月 18
日召开公司 2017 年第四次临时股东大会，进行了公司董事会换届选举，由公司股
东大会以累积投票方式选举公司 6 名非独立董事和 3 名独立董事组成公司第三届董
事会，为确保公司董事会正常运作、公司高级管理人员团队的延续性，公司需在股
东大会结束后尽快召开董事会临时会议；根据《公司章程》、《公司董事会议事规则》
的相关规定，本次会议通知于 2017 年 10 月 18 日在股东大会结束后通过口头方式
直接向公司全体董事、监事发出。本次会议应出席董事 9 名，实际出席现场会议董
事 9 名；公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长朱堂福
先生召集并主持，本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》等有关规定。经全体董事认真审议，本次会议以记名投票表
决方式逐项通过议案如下：


       一、审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》

       会议选举朱堂福先生担任公司第三届董事会董事长，任期三年，自本次董事会
会议审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。朱堂福先生简历见附件。

       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


       二、审议通过了《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》

    会议选举产生了公司第三届董事会战略委员会、审计委员会和提名、薪酬与考
核委员会三个委员会委员。董事会选举产生的第三届董事会各专门委员会组成如
下：
   1、战略委员会
   第三届董事会战略委员会由独立董事冯文杰先生、董事朱堂福先生和汤海川先
生 3 名董事组成，董事长朱堂福先生担任主任委员。

       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   2、审计委员会
   第三届董事会审计委员会由独立董事章新蓉女士、袁林女士和董事姜宝君先生
3 名董事组成，独立董事章新蓉女士担任主任委员。

       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   3、提名、薪酬与考核委员会
   第三届董事会提名、薪酬与考核委员会由独立董事袁林女士、章新蓉女士和董
事朱堂福先生 3 名董事组成，独立董事袁林女士担任主任委员。

       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   以上董事会各专门委员会委员的任期为三年，与公司第三届董事会董事任期一
致。


       三、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

    根据公司董事会提名、薪酬与考核委员会的提名，经本次会议审议，公司董事
会同意聘任朱俊翰先生担任公司总经理职务，任期三年，自本次董事会会议审议通
过之日起至公司第三届董事会届满之日止。朱俊翰先生简历详见附件。

       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


       四、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

       根据公司总经理的提名，经本次会议审议，公司董事会同意聘任黄柏洪先生、
丁家海先生、汤海川先生、郝继铭先生、卞卫芹女士、张同军先生为公司副总经理。
以上人员任期为三年，自本次董事会会议审议通过之日起至公司第三届董事会届满
之日止。黄柏洪先生、丁家海先生、汤海川先生、郝继铭先生、卞卫芹女士、张同
军先生简历详见附件。

       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       五、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》
    根据公司总经理的提名，公司董事会同意聘任丁家海先生为公司财务总监，任
期三年，自本次董事会会议审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    六、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

    根据公司董事长的提名，公司董事会同意聘任卞卫芹女士为公司董事会秘书，
任期三年，自本次董事会会议审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    卞卫芹女士联系方式如下：
    办公地址：重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100 号
    联系电话：023-41410188
    传真号码：023-41441126
    电子邮箱：landai@cqld.com
    邮编：402760

    公司独立董事对上述议案中聘任高级管理人员事项发表了明确同意的独立意
见，具体内容详见 2017 年 10 月 19 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
《公司独立董事关于对第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

    上述兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。


    七、审议通过了《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》

    根据公司董事会审计委员会提名，并经本次会议审议，公司董事会同意聘任陈
维女士为公司内部审计部负责人，任期三年，自本次董事会会议审议通过之日起至
公司第三届董事会届满之日止。陈维女士简历详见附件。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    八、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

    根据公司董事长的提名，经本次会议审议，公司董事会同意聘任张英女士为公
司证券事务代表，协助公司董事会秘书开展工作，任期三年，自本次董事会会议审
议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。张英女士简历详见附件。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
张英女士联系方式如下：
办公地址：重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100 号
联系电话：023-41410188
传真号码：023-41441126
电子邮箱：landai@cqld.com
邮编：402760


备查文件：

1、《公司第三届董事会第一次会议决议》；
2、《公司独立董事关于对第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见》；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。


特此公告。




                               重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

                                              2017 年 10 月 18 日
附件：相关人员简历


    1、朱堂福，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 2 月出生，EMBA；
历任璧山来凤利民塑料厂厂长、重庆市蓝黛日化有限公司总经理、重庆市蓝黛实业
有限公司（公司前身）执行董事、重庆英福安变速器有限公司董事长；2011 年 10
月至今担任本公司董事长；现兼任本公司子公司重庆蓝黛科博传动技术有限公司、
重庆蓝黛变速器有限公司执行董事、重庆北齿蓝黛汽车变速器有限公司董事及公司
联营公司重庆黛荣传动机械有限公司执行董事；此外，朱堂福先生还兼任中国人民
政治协商会议重庆市第四届委员会委员、重庆市璧山区人民代表大会常务委员、璧
山区工商业联合会副会长、璧山区私营企业协会副会长及重庆市企业联合会、重庆
市企业家协会、重庆市工业经济联合会第一届理事会理事。朱堂福先生曾获得“重
庆市第三届优秀中国特色社会主义事业建设者”、“重庆十大渝商”、“重庆市第
四届劳动模范”、“重庆市优秀民营企业家”等荣誉称号。

    朱堂福先生为公司控股股东、实际控制人，目前直接持有公司股份 220,334,400
股，占公司总股本的 51.3725%；其妻子熊敏女士为公司实际控制人，直接持有公司
股份 29,265,600 股，占公司总股本的 6.8235%；其儿子朱俊翰先生为公司实际控制
人、公司董事、总经理，其通过本公司股东重庆黛岑投资管理有限公司间接持有公
司股份 1,963,318 股，占公司总股本的 0.4578%；除上述关联关系外，朱堂福先生与
公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；其不存在《公司法》、
《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也未受到中国证监会及其他部门
的行政处罚和证券交易所的惩戒；不属于最高人民法院公告的“失信被执行人”。


    2、朱俊翰，男，中国国籍，无境外永久居留权，1989 年 10 月出生，大学学历。
曾担任重庆蓝速卡丁车俱乐部有限公司执行董事及经理、重庆艾凯机电有限公司总
经理、重庆黛岑投资管理有限公司执行董事及总经理；历任本公司总经理助理、本
公司副总经理、本公司子公司重庆帝瀚动力机械有限公司总经理及重庆蓝黛自动化
科技有限公司总经理；现担任本公司董事、总经理，同时担任重庆艾凯机电有限公
司执行董事，兼任公司子公司重庆帝瀚动力机械有限公司董事。

    朱俊翰先生为公司实际控制人，其通过公司股东重庆黛岑投资管理有限公司
间接持有公司股份 1,963,318 股，占公司总股本的 0.4578%；其父亲朱堂福先生为公
司控股股东、实际控制人、董事长，目前直接持有公司股份 220,334,400 股，占公
司总股本的 51.3725%；其母亲熊敏女士为公司实际控制人，目前直接持有公司股份
29,265,600 股，占公司总股本的 6.8235%。除上述关联关系外，朱俊翰先生与公司
其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；其不存在《公司法》、《公司
章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，也未受到中国证监会及
其他部门的行政处罚和证券交易所的惩戒；不属于最高人民法院公告的“失信被执
行人”。


    3、黄柏洪，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 2 月出生，大学本科
学历，EMBA，国际商务师；历任南京第二机床厂外贸经理、瑞士兰博特-瓦里公司
中国代表处首席代表、重庆市蓝黛实业有限公司（公司前身）副总经理、重庆英福
安变速器有限公司董事；2011 年 10 月至今担任本公司董事、副总经理；兼任本公
司子公司重庆蓝黛科博传动技术有限公司总经理。

    黄柏洪先生目前直接持有公司股份 945,000 股，占公司总股本的 0.2203%，其
通过本公司股东重庆黛岑投资管理有限公司间接持有公司股份 818,048 股，占公司
总股本的 0.1907%；其与本公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管
理人员之间不存在关联关系；其不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担
任公司董事、高级管理人员的情形，也未受到中国证监会及其他部门的行政处罚和
证券交易所的惩戒。不属于最高人民法院公告的“失信被执行人”。


    4、丁家海，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 3 月出生，本科学历，
注册会计师、注册资产评估师、土地估价师、房地产估价师；历任重庆电机厂会计、
重庆新世界百货有限公司会计科科长、重庆杜克高压密封件有限公司财务部经理、
重庆康华会计师事务所和重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司项目经
理、部门经理、所长助理、重庆注册会计师协会检查委员会委员、重庆市蓝黛实业
有限公司（公司前身）副总经理兼财务总监，曾兼任公司子公司重庆帝瀚动力机械
有限公司监事；2011 年 10 月至今担任本公司副总经理、财务总监，2014 年 1 月至
今担任本公司董事；现还兼任本公司子公司重庆蓝黛科博传动技术有限公司监事、
重庆北齿蓝黛汽车变速器有限公司董事。

    丁家海先生目前直接持有公司股份 652,500 股，占公司总股本的 0.1521%，其
通过公司股东重庆黛岑投资管理有限公司间接持有公司股份 409,024 股，占公司总
股本的 0.0954%；其与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人
员之间不存在关联关系；其不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公
司董事、高级管理人员的情形，也未受到中国证监会及其他部门的行政处罚和证券
交易所的惩戒；不属于最高人民法院公告的“失信被执行人”。
    5、汤海川，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 10 月出生，大学本科
学历，高级工程师。历任上海汽车变速器有限公司技术中心产品设计总监、副经理、
执行总监以及销售部执行总监兼部门经理；2016 年 8 月至今担任本公司副总经理，
现担任本公司董事。汤海川先生曾获得“上海市标准化优秀技术成果”二等奖、上
海汽车集团股份有限公司首批“专业技术带头人”称号；其在上海汽车变速器有限
公司任期期间主导了变速器、SC63 系列变速器、SH63 系列变速器、SC16M5 系列
变速器、SH15 系列变速器、SH20 系列变速器等重大开发项目，主导取得了专利 9
项；其在本公司主导自动变速器 6AT、变速器 626MF 平台及新能源 48V 弱混等重
大开发项目。

    汤海川先生目前直接持有公司股份 600,000 股，占公司总股本的 0.1399%，其
与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关
系；其不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人
员的情形，也未受到中国证监会及其他部门的行政处罚和证券交易所的惩戒。不属
于最高人民法院公告的“失信被执行人”。


    6、郝继铭，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 9 月出生，硕士研究
生，高级工程师。曾担任天津市汽车发动机制造厂技术员、副主任，天津丰田汽车
发动机有限公司制造技术员室及机械课总装系系长、制造技术员室副课长、技术部
副部长及部长，天津一汽丰田发动机有限公司制造部副部长、部长，天津一汽夏利
汽车股份有限公司内燃机制造分公司管理部部长、变速器制造分公司副总经理、动
力总成制造分公司常务副总经理，椿本链条（天津）有限公司副总经理兼制造部部
长。2016 年 1 月至今担任本公司副总经理；现还兼任本公司子公司重庆帝瀚动力机
械有限公司董事。

    郝继铭先生目前直接持有公司股份 800,000 股，占公司总股本的 0.1865%，其
与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关
系；其不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情
形，也未受到中国证监会及其他部门的行政处罚和证券交易所的惩戒。不属于最高
人民法院公告的“失信被执行人”。


    7、卞卫芹，女，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年 3 月出生，双本科学
历；曾就职于扬州市燃料总公司，历任盐城高周波热炼有限公司管理部副部长、盐
城丰东热处理有限公司投资管理部副部长、江苏丰东热技术股份有限公司（现更名
为金财互联控股股份有限公司）董事会秘书兼证券部部长、投资管理部部长。2011
年 11 月至今担任公司副总经理、董事会秘书兼证券法务部部长。卞卫芹女士分别
于 2007 年 12 月、2013 年 1 月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，
符合董事会秘书任职资格。

    卞卫芹女士目前直接持有公司股份 360,000 股，占公司总股本的 0.0839%，其
与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关
系；其不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情
形，也未受到中国证监会及其他部门的行政处罚和证券交易所的惩戒。不属于最高
人民法院公告的“失信被执行人”。


    8、张同军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 7 月出生，硕士研究
生，高级工程师；历任天津丰田汽车发动机有限公司生产技术课、技术一课系长、
课长，天津一汽丰田发动机有限公司生产技术课、制造技术员室、机械二课课长，
天津爱帝力亚汽车部件有限公司总经理，天津市塔松铝业有限公司总经理；曾担任
本公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司总经理、重庆北齿蓝黛汽车变速器有限公司
总经理；2013 年 8 月至今担任本公司副总经理，现还兼任公司子公司重庆北齿蓝黛
汽车变速器有限公司董事、重庆蓝黛自动化科技有限公司总经理。

    张同军先生目前直接持有公司股份 600,000 股，占公司总股本的 0.1399%，其
与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关
系；其不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情
形，也未受到中国证监会及其他部门的行政处罚和证券交易所的惩戒。不属于最高
人民法院公告的“失信被执行人”。


    9、陈维，女，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 10 月出生，中专学历，
助理会计师。1985 年参加工作，曾任职于重庆璧山机床设备制造有限责任公司、重
庆华陵工业有限公司担任财务工作；2006 年 4 月加入本公司，历任本公司财务部会
计、副部长、内部审计部副部长、部长；2015 年 8 月至今担任本公司内部审计部负
责人。

    陈维女士目前持有公司股份 84,000 股，占公司总股本的 0.0196%；与公司控股
股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其未受到中
国证监会及其他部门的行政处罚和证券交易所惩戒。不属于最高人民法院公告的
“失信被执行人”。


    10、张英，女，中国国籍，无境外永久居留权，1982 年 3 月出生，大学本科学
历；2006 年 9 月加入本公司，历任本公司综合办公室文秘、证券法务部行政助理；
2015 年 8 月至今担任公司证券事务代表；2011 年 10 月至今担任本公司职工代表监
事。张英女士于 2013 年 1 月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，
符合证券事务代表任职资格。

    张英女士目前未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系；其未受到中国证监会及其他部门的行政处罚和
证券交易所惩戒；不属于最高人民法院公告的“失信被执行人”。