中豪律师事务所
关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
首次授予的限制性股票第一个解除限售期限解锁
条件成就及回购注销部分限制性股票的
法
律
意
见
书
Add：重庆市渝中区邹容路 68 号大都会广场 22 层 400010
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中豪律师事务所
关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁
条件成就及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
渝中豪（2017）法见字第 188 号
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司：
中豪律师事务所（以下简称本所）接受重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
（以下简称蓝黛传动或公司）的委托，担任蓝黛传动实施 2016 年限制性股票激
励计划（以下简称本次股票激励计划或本计划）相关事项的专项法律顾问。
本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称《管理办法》）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：
股权激励》（以下简称《股权激励备忘录》）等有关法律、法规以及《重庆蓝黛
动力传动机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《重庆蓝黛动力
传动机械股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）
之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，审阅和查验
了蓝黛传动提供的关于公司本次股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解
除限售期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票事项相关文件、公司相关董事
会会议文件等文件以及本所律师认为需要核查的其他文件，现就蓝黛传动本次股
票激励计划中首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就及回购注
销部分限制性股票的相关事项出具本法律意见书。
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法律意见书
一、为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下
（一）本所及本所律师已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料
及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。公司提供的文件资料
中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件一致。本
所及本所律师基于对公司保证的信任发表法律意见。
（二）本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实和我国现行有关法律、法规以及规范性文件的规定发表法律意见。
（三）本法律意见书仅对与本次股票激励计划首次授予的限制性股票第一个
解除限售期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票有关的法律事项发表法律
意见，所涉及的其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。在本法律意见书
中对某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。
（四）本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次股票激励计划限制性股
票解锁及回购注销限制性股票事项的必备法律文件之一，随其他文件材料一同公
开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
（五）本法律意见书仅供首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件
成就及回购注销部分限制性股票之目的使用,未经本所同意，不得用作任何其他
目的。
（六）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或印证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
二、基于上述声明，现出具法律意见书如下
（一）本次股票激励计划实施的主体资格
经本所律师核查，蓝黛传动系依法设立并有效存续的上市公司,截至本法律
意见书出具日，蓝黛传动不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的
需要终止、解散或清算的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实施本
次股票激励计划的情形, 蓝黛传动具备实施本次股票激励计划的主体资格。
（二）本次股票激励计划内容简述
1.本次股票激励计划授予激励对象的标的股票为蓝黛传动限制性股票，限制
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法律意见书
性股票来源为公司向激励对象定向发行的蓝黛传动 A 股普通股股票。
2.本次股票激励计划授予激励对象的限制性股票数量为 6,518,000 股，其中
首次授予限制性股票数量 6,018,000 股，预留限制性股票 500,000 股另行授予给
预留激励对象。
3.激励对象：本次股票激励计划首次授予的激励对象共计 118 人，包括在公
司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员。预
留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
4.本次股票激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 14.01 元/
股。
（三）本次股票激励计划的批准与授权
1.2016 年 9 月 1 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于<公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<
公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，
拟作为激励对象的关联董事陈小红、黄柏洪、丁家海回避表决，公司独立董事对
本次股票激励计划及相关事项发表了独立意见。
2.2016 年 9 月 1 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，公司监事会对
本次股票激励计划及相关事项发表了意见，认为《激励计划》的内容符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。监事会对本次股票激励计划的激励对象的名
单进行了核实，确认激励对象的主体资格合法、有效。
3.2016 年 9 月 21 日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集投票权相
结合的方式召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2016 年
限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于制定<公司 2016 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次股票激励
计划，并授权公司董事会办理股权激励相关事宜。
4.2016 年 9 月 23 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次股票激励计划规定的授予条件
已经成就，同意以 2016 年 9 月 23 日为限制性股票授予日，向 115 名激励对象授
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法律意见书
予 5,458,000 股限制性股票。拟作为激励对象的关联董事陈小红、黄柏洪、丁家
海回避表决，公司独立董事对本次股票激励计划授予相关事项发表了同意的独立
意见。
5.2016 年 12 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次股票激励计
划向暂缓授予的激励对象陈小红、黄柏洪、丁家海授予限制性股票的授予条件已
经成就，同意以 2016 年 12 月 23 日为授予日，向上述 3 名激励对象授予共计
560,000 股限制性股票。拟作为激励对象的关联董事陈小红、黄柏洪、丁家海回
避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
6.2017 年 2 月 7 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象武军所持已获
授但尚未解除限售的限制性股票计 70,000 股进行回购注销，公司独立董事对相
关事项发表了同意的独立意见。该议案于 2017 年 2 月 24 日经公司 2017 年第二
次临时股东大会审议通过。
7.2017 年 5 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于调整公司 2016 年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关
于向激励对象授予 2016 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意
对预留限制性股票数量进行调整，并以 2017 年 5 月 17 日作为预留限制性股票的
授予日，向 34 名激励对象授予共计 1,000,000 股预留限制性股票。公司独立董
事对本次预留限制性股票数量调整及授予相关事项发表了同意的独立意见。同
日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，公司监事会对本次股票激励计划预
留限制性股票的激励对象名单进行了核实，确认激励对象的主体资格合法、有效。
8.2017 年 11 月 1 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予的限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制
性股票的议案》，董事会认为公司本计划首次授予的限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 114 人，本次
解除限售股份数量为 4,310,400 股；董事会同意对已离职激励对象黄莉女士已获
授但尚未解除限售的预留限制性股票计 14,000 股进行回购注销。作为首次获授
限制性股票的激励对象关联董事汤海川先生对《关于公司 2016 年限制性股票激
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法律意见书
励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》已回
避表决。公司独立董事对上述事项发表了独立意见；公司监事会对上述事项进行
了核实，并发表了核查意见。
经核查，本所律师认为，蓝黛传动本次股票激励计划已获得其董事会、股东
大会的审议批准，公司首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事
项及回购注销部分限制性股票事项业已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及本次股票激励计划的相关
规定。
（四）关于首次授予限制性股票第一个解除限授期解锁条件成就相关事项
1.首次授予的限制性股票第一个解除限售期限已届满
根据公司本次股票激励计划的相关规定，公司首次授予的限制性股票在授予
完成日起满 12 个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来 36 个月内按
40%、30%、30%的比例分三期解除限售。自授予完成日起 12 个月后的首个交易日
起至授予完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止为第一个解除限售期，第
一个解除限售期可解锁数量占获授限制性股票数量的 40%。公司首次授予的限制
性股票的授予完成日为 2016 年 10 月 31 日，截至本法律意见书出具日其第一个
解除限售期已届满。
2.首次授予限制性股票第一个解除限售期解锁条件的成就情况及审议情况
（1）首次授予限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就情况
经本所律师核查与验证，根据公司本次股票激励计划的相关规定，首次授予
的限制性股票第一个解除限售期解锁条件已经成就， 114 名激励对象均符合解
锁条件。具体情况如下：
解除限售条件 符合解除限售条件情况
1.公司未发生如下任一情形： 1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注 （1）公司 2016 年度财务会计报告
册会计师出具否定意见或者无法表示意见 未被注册会计师出具否定意见或者
的审计报告； 无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制 （2）公司 2016 年度财务报告内部
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法律意见书
被注册会计师出具否定意见或无法表示意 控制未被注册会计师出具否定意见
见的审计报告； 或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法 （3）公司未出现过上市后最近 36
律法规、《公司章程》、公开承诺进行利 个月内未按法律法规、《公司章程》、
润分配的情形； 公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的； （4）公司不存在法律法规规定不得
（5）中国证监会认定的其他情形。 实行股权激励的情形；
（5）公司不存在中国证监会认定的
其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形： 2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为 （1）最近 12 个月内被证券交易所
不适当人选； 认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派 （2）最近 12 个月内被中国证监会
出机构认定为不适当人选； 及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为 （3）最近 12 个月内因重大违法违
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 规行为被中国证监会及其派出机构
采取市场禁入措施； 行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司 （4）具有《公司法》规定的不得担
董事、高级管理人员的情形； 任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权 （5）法律法规规定不得参与上市公
激励的； 司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。 （6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司层面业绩考核要求： （1）经四川华信（集团）会计师事
首次授予限制性股票第一个解除限售期年 务所（特殊普通合伙）审计，公司
度业绩考核目标为： 2016 年实现的经审计的归属于上市
（1）以 2015 年经审计的归属于上市公司 公司股东的扣除非经常性损益后的
股东的扣除非经常性损益后的净利润为基 净利润为 119,923,942.26 元，相比
准，2016 年公司实现的经审计的归属于上 2015 年经审计的归属于上市公司股
市公司股东的扣除非经常性损益后的净利 东的扣除非经常性损益后的净利润
润较 2015 年增长不低于 60%。 55,336,245.56 元 ， 同 比 增 长 了
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（2）若公司在本激励计划有效期内实施公 116.72%，满足了解除限售的业绩条
开发行、非公开发行、重大资产重组等影 件。
响净资产的行为，则业绩指标值则以扣除 （2）公司于 2016 年度未实施公开
当年因前述事项新增的净资产所产生的净 发行、非公开发行、重大资产重组
利润为计算依据。 等影响净资产的行为，业绩指标值
未受影响。
4.激励对象个人层面的绩效考核要求
（1）根据年度绩效考核结果，若激励对象 根据公司制定的考核办法，公司对
上一年度个人绩效考核等级为 A/B/C 级， 首次授予的 114 名激励对象 2016
则上一年度激励对象个人绩效考核结果为 年度的个人绩效进行考核，考核等
合格；若激励对象上一年度个人绩效考核 级 A 级为 60 名，B 级为 49 名， C
等级为 D/E 等级，则上一年度激励对象个 级为 5 名，考核结果均为合格，因
人绩效考核结果为不合格。 此上述 114 名激励对象均满足了第
（2）在公司业绩目标达成的前提下，若激 一个解除限售期的个人绩效考核解
励对象上一年度个人绩效考核结果达到合 除限售条件。
格及以上，则其当年度所获授的限制性股
票仍按照本激励计划规定的程序进行解除
限售；若激励对象在上一年度绩效考核结
果不合格，则其当年度所对应的已获授但
尚未解除限售的限制性股票不可解除限
售，由公司按授予价格回购注销。
（2）公司董事会认为本次股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件已经成就，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限
制性股票激励计划无差异；同意公司将按照本次股票激励计划的相关规定办理首
次授予的限制性股票第一个解除限售期的解锁相关事宜。
3.首次授予限制性股票第一个解除限售期可解锁的激励对象及股份数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计 114 人，可解除限售的股份数量为
4,310,400 股，占公司目前总股本的 1.005%。具体如下：
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法律意见书
单位：股
获授的限制性 已解除限售 本次可解除限售 剩余未解除限售
姓名 职务
股票数量 股票数量 限制性股票数量 限制性股票数量
董事、副总经
汤海川 600,000 0 240,000 360,000
理
郝继铭 副总经理 800,000 0 320,000 480,000
副总经理、董
卞卫芹 360,000 0 144,000 216,000
事会秘书
张同军 副总经理 600,000 0 240,000 360,000
核心技术（业务）人员
8,416,000 0 3,366,400 5,049,600
（计 110 人）
合计（114 人） 10,776,000 0 4,310,400 6,465,600
注：1.公司实施 2016 年度权益分派方案，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股后，
公司首次授予前述 114 名激励对象的限制性股票由 5,388,000 股（为首次授予的 5,458,000
股减去于 2017 年 4 月 12 日回购注销的 70,000 股）变更为 10,776,000 股。
2.本次申请解除限售的激励对象中含公司董事、高级管理人员，根据相关法律、法规的
规定，上述董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，其每年所持公司股份总数的
25%为实际可上市流通股份，剩余%股份将继续锁定，同时其还须严格遵守中国证监会、深圳
证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
经核查，本所律师认为，蓝黛传动本次股票激励计划首次授予的限制性股票
第一个解除限售期解锁条件已经成就，公司已根据本次股票激励计划的相关规定
履行了首次授予部分第一个解除限售期解锁事宜的相关审批程序，尚待公司办理
符合解锁条件的限制性股票的解限事宜。
（五）关于回购注销部分限制性股票的相关事项
1.回购注销的原因及定价依据
公司于 2017 年 11 月 1 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司本次股票激励计划授予的激励对象
黄莉女士离职，根据《激励计划》的相关规定，激励对象辞职，自情况发生之日，
对激励对象已解除限售股票不做处理，已获授但尚未解除限售的预留限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。因此，
根据本次股票激励计划的相关规定，董事会同意对该激励对象持有的已获授但尚
未解除限售的预留限制性股票计 14,000 股进行回购注销的处理。
2.回购注销数量
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公司董事会同意回购注销 黄莉女士所持有的已获授但尚未解除限售的
14,000 股预留限制性股票。本次回购注销的限制性股票数量占限制性股票总数
12,896,000 股的 0.1086%，占公司目前总股本的 0.0033%。
3.回购注销价格
公司董事会于 2017 年 5 月 17 日向激励对象授予预留限制性股票，授予价格
为 7.17 元/股。因此公司本次限制性股票回购价格以授予价格 7.17 元/股加上银
行存款利息进行回购注销，资金来源为公司自有资金。
经核查，本所律师认为，蓝黛传动回购注销部分限制性股票的数量和价格符
合《管理办法》、《股权激励备忘录》及本次股票激励计划的相关规定。
4.本次回购注销尚需履行的程序
根据《公司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关规定，本次回购
注销部分限制性股票尚需获得股东大会审议通过。同时，因回购注销导致公司注
册资本的减少，公司在股东大会审议通过该回购注销事项后应当履行公告、通知
债权人、股份注销登记及减资的工商变更登记等程序。
（六）相关信息披露事项
经核查，本所律师认为，蓝黛传动已就首次授予限制性股票第一个解除限售
期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票事项履行了现阶段所应履行的信息
披露义务，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，蓝黛传动尚需就本次限制
性股票解锁及回购注销事项按照《管理办法》、本次股票激励计划等相关规定履
行后续的信息披露义务。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，
（一）截止本法律意见书出具日，蓝黛传动本次股票激励计划首次授予的限
制性股票第一个解除限售期解锁条件已经成就，对应的可解锁激励对象、解锁数
量符合《管理办法》、《激励计划》等相关规定；本次限制性股票解锁事项已取得
现阶段必要的批准和授权，已履行的法律程序符合《管理办法》、《股权激励备
忘录》以及《激励计划》等相关规定。蓝黛传动尚需就限制性股票解锁事项按照
《管理办法》等相关规定向证券登记结算机构办理相关股份解锁登记手续，并履
行后续的信息披露义务。
（二）截止本法律意见书出具日，蓝黛传动本次回购注销部分预留限制性股
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法律意见书
票相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，履行了现阶段必备的决策程序和
信息披露义务；本次回购注销部分预留限制性股票的原因、数量和价格符合《管
理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划》的相关规定；蓝黛传动尚需将本
次回购注销部分限制性股票事项提交公司股东大会审议，并按照《公司法》、《公
司章程》等有关规定办理股份注销登记及减资的工商变更登记手续。
本法律意见书正本壹式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，为签字页）
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[此页无正文，为《中豪律师事务所关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司首
次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就及回购注销部分限制性股
票的法律意见书》之签字盖章页]
中豪律师事务所 负 责 人：
张 涌
经办律师：
李 燕
杨 淦
二〇一七年十一月一日
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