证券代码：002765           证券简称：蓝黛传动      公告编号：2017-074



                  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
                   第三届董事会第三次会议决议公告

       重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三
次会议通知于 2017 年 10 月 27 日以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事、监
事发出，会议于 2017 年 11 月 01 日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100 号公司新
办公楼 506 会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实
际出席董事 9 名，其中出席现场会议董事 5 名，以通讯表决方式参会董事 4 名；公
司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长朱堂福先生召集并
主持，会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的有关规定。全体董事经过审议，以记名投票方式通过决议如
下：

       一、审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

       根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2016 年限制性股票激
励计划》等相关规定，以及公司 2016 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，
公司董事会认为公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解
除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照限制性股票激励计划的有关规定办
理首次授予限制性股票第一个解除限售期的相关解锁事宜。本次符合解除限售条件
的激励对象为 114 人，本次可申请解除限售并上市流通的限制性股票 数量为
4,310,400 股，占公司目前总股本的 1.005%。

    公司董事汤海川先生为公司 2016 年限制性股票激励计划首次获授限制性股票
的激励对象，作为关联董事对该议案回避表决。

       表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告》（公告编号：2017-076）于 2017 年 11 月 02 日登载于公
司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司聘请的中豪律师事务所对
该事项出具了《法律意见书》，上述具体内容详见 2017 年 11 月 02 日登载于指定信
息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。


    二、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

    鉴于公司 2016 年限制性股票激励计划授予预留限制性股票的激励对象黄莉女
士近日离职，不再满足激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，根据
公司 2016 年限制性股票激励计划的有关规定，公司董事会同意对激励对象黄莉女
士所持有的已获授但尚未解除限售的预留限制性股票计 14,000 股进行回购注销；公
司将以授予价格 7.17 元/股加上银行同期存款利息进行回购注销，应支付其回购价
款计人民币 101,067.18 元。本次回购注销完成后，公司注册资本将由 428,896,000
元减少为 428,882,000 元，公司股份总数将由 428,896,000 股减少至 428,882,000 股。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2017-077）于 2017 年 11
月 02 日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司聘请的中豪律师事务所对
该事项出具了《法律意见书》，上述具体内容详见 2017 年 11 月 02 日登载于指定信
息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

    本议案尚需提交公司 2017 年第五次临时股东大会审议。


    三、审议通过了《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》

    鉴于公司董事会决定对已离职激励对象黄莉女士已获授但尚未解除限售的预
留限制性股票计 14,000 股进行回购注销的处理，本次回购注销完成后，公司注册资
本将由人民币 428,896,000 元减少为人民币 428,882,000 元，公司股份总数将由
428,896,000 股减少至 428,882,000 股，公司据此将对《公司章程》中相应条款进行
修订。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理公司相应注册资本变更的
工商变更登记及备案手续。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2017 年第五次临时股东大会审议。


    四、审议通过了《关于召开公司 2017 年第五次临时股东大会的议案》
    公司董事会拟定于 2017 年 11 月 22 日在公司新办公楼 506 会议室召开公司 2017
年第五次临时股东大会，审议公司董事会提交的有关议案。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    关于本次股东大会的通知详见2017年11月02日登臷于《证券时报》、《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的公告（公告编号：2017-078）。


    备查文件：

    1、公司第三届董事会第三次会议决议；
    2、公司独立董事关于对第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
    3、中豪律师事务所《关于公司首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁
条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》；
    4、深圳证券交易所要求的其他文件。


    特此公告！




                                    重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

                                                     2017 年 11 月 01 日
附件：



     重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司章程修改对照表

             原公司章程条款                            修改后公司章程条款


第六条   公司注册资本为人民币 428,896,000   第六条   公司注册资本为人民币 428,882,000
元。                                        元。


第十九条 公司股份总数为 428,896,000 股， 第十九条 公司股份总数为 428,882,000 股，
均为普通股。                             均为普通股。