证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2017-077
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）于
2017 年 11 月 01 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分
限制性股票的议案》，根据《公司 2016 年限制性股票激励计划》（以下简称“本激
励计划”或“限制性股票激励计划”）的有关规定，董事会同意对已离职对象黄莉
女士持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票计 14,000 股进行回购注销。本议案
尚需提交公司 2017 年第五次临时股东大会审议。具体内容如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2016 年 09 月 01 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于<公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司
2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对
该事项发表了明确的同意意见，公司监事会对激励对象名单出具了核实意见，律师
事务所出具了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、2016 年 09 月 21 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司 2016 年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于制定<公司 2016 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激
励计划获得批准，公司董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2016 年 09 月 23 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2016
年 09 月 23 日为授予日，首次向 115 名激励对象授予 5,458,000 股限制性股票，授
予价格为 14.01 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日
激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意
见；律师事务所出具了相应的法律意见书。
4、2016 年 10 月 31 日，公司完成了首次授予限制性股票在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于首次限制性股票授予完成的
公告》，首次授予的限制性股票的授予完成日为 2016 年 10 月 31 日，授予股份的上
市日期为 2016 年 11 月 2 日。
5、2016 年 12 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议
案》，确定以 2016 年 12 月 23 日为授予日，向陈小红先生、黄柏洪先生、丁家海先
生 3 名暂缓授予激励对象授予 560,000 万股限制性股票，授予价格为 14.01 元/股。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日 3 名激励对象获授权益
条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见
书。2017 年 01 月 04 日，公司发布了《关于暂缓授予的限制性股票授予完成的公告》，
本次授予的限制性股票授予完成日为 2017 年 01 月 03 日，授予股份的上市日期为
2017 年 01 月 06 日。
6、公司于 2017 年 02 月 07 日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事
会第十八次会议以及于 2017 年 02 月 24 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象武军先生
所持已获授但尚未解除限售的限制性股票计 70,000 股进行回购注销；公司独立董事
对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回
购注销的限性股票数量进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法
律意见书。公司于 2017 年 04 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。本次限制性股票回购注销后，
公司本激励计划首次（含暂缓，下同）授予的限制性股票数量由 6,018,000 股调整
为 5,948,000 股，授予对象由 118 名调整为 117 名。
7、因公司于 2017 年 05 月 12 日实施完毕公司 2016 年度权益分派方案，公司
以 2016 年度利润分配方案实施时股权登记日的公司总股本 213,948,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），共计派发人民币 21,394,800
元；以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。因此公司本激励计划首次授予的限
制性股票的总数由 5,948,000 股调整为 11,896,000 股；公司总股本由 213,948,000 股
增至 427,896,000 股。
8、2017 年 05 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2016 年限制性股票激励计划预留
限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予 2016 年限制性股票激励计划预留
限制性股票的议案》，同意将本激励计划预留限制性股票数量由 500,000 股调整为
1,000,000 股。确定以 2017 年 05 月 17 日作为公司预留限制性股票的授予日，向 34
名激励对象授予计 1,000,000 股预留限制性股票，授予价格为人民币 7.17 元/股。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见；监事会对预留授予的限制性股票激励对象
名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事
务所出具了相应的法律意见书。2017 年 06 月 06 日，公司发布了《关于预留限制性
股票授予完成的公告》，授予预留限制性股票登记完成日为 2017 年 06 月 05 日，授
予股份的上市日期为 2017 年 06 月 08 日。公司总股本由 427,896,000 股变更为
428,896,000 股。
9、2017 年 11 月 01 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票
的议案》，董事会认为，公司本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计 114 人，本次
解除限售股份数量为 4,310,400 股；鉴于本激励计划的激励对象黄莉女士已离职，
同意将该激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票计 14,000 股进行回购
注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核
实，并发表了核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。《关于回购注销部
分限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议。
二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
1、回购注销原因及定价依据
公司于 2017 年 11 月 01 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司限制性股票激励计划预留授予的激励
对象黄莉女士近日离职，根据本激励计划第十四章“公司/激励对象发生异动时本激
励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”相关规定：激励对象
因辞职，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不做处理，已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行
回购注销。因此，根据本激励计划的相关规定，公司董事会同意对激励对象黄莉女
士持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 14,000 股进行回购注销的处理。公司
将以授予价格 7.17 元/股加上银行同期存款利息进行回购注销。根据法律、法规及
规范性文件相关规定，本次回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。
2、回购注销数量
公司董事会同意回购注销黄莉女士现持有已获授但尚未解除限售的 14,000 股
预留限制性股票。公司本次决定回购注销的限制性股票数量占公司限制性股票激励
计划所涉及的限制性股票总数 12,896,000 股的 0.1086%，占公司目前总股本的
0.0033%。
本次回购注销完成后，公司本激励计划首次授予的限制性股票数量将减少
14,000 股，公司总股本将由 428,896,000 股变更为 428,882,000 股，公司将于本次回
购注销完成后依法履行相应减资工商变更登记手续。
3、回购注销价格
公司董事会于 2017 年 05 月 17 日向激励对象授予预留限制性股票，授予价格
为 7.17 元/股。因此公司本次限制性股票回购价格以授予价格 7.17 元/股加上银行同
期存款利息进行回购注销，拟用于支付本次限制性股票的回购价款总计为人民币
101,067.18 元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由 428,896,000 股变更为
428,882,000 股。
单位：股
本次变动前 本次变动增 本次变动后
项目 减
数量 比例 数量 比例
（＋，－）
一、限售流通股 270,739,724 63.12% -14,000 270,725,724 63.12%
高管锁定股 1,535,724 0.36% 1,535,724 0.36%
首发前限售股 256,308,000 59.76% 256,308,000 59.76%
股权激励限售股 12,896,000 3.01% -14,000 12,882,000 3.00%
二、无限售流通股 158,156,276 36.88% 158,156,276 36.88%
三、股份总数 428,896,000 100.00% -14,000 428,882,000 100.00%
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据本激励计划对已不符合条件的激励
对象限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司本激励计划的继续实
施；本次回购注销的限制性股票数量较少，回购所支付资金较小，预留授予的激励
对象人数仅减少 1 人，不会对公司的经营成果和财务状况产生重大影响，也不会影
响公司管理团队的积极性和稳定性。
五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见
1、独立董事意见
公司独立董事关于回购注销部分限制性股票发表独立意见如下：鉴于公司本激
励计划预留限制性股票的激励对象黄莉女士已离职，已不具备激励对象资格和条
件，公司董事会本次回购注销离职人员黄莉女士已获授但尚未解除限售的全部限制
性股票 14,000 股，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司限制性股票激励计划
等相关规定；公司本次回购注销事项审批决策程序合法、合规，本次回购注销事项
不会影响公司本激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司
及全体股东利益的情况。因此，我们同意对上述离职人员已获授但尚未解除限售的
预留限制性股票进行回购注销的处理。
2、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2016 年限制性股票激励计划》
等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性
股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：公司本激励计划授予的激励对象黄莉
女士因离职已不符合激励条件，不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除
限售的全部限制性股票 14,000 股应予以回购注销；本次回购注销事项符合《上市公
司股权激励管理办法》、公司限制性股票激励计划等相关规定，决策审批程序合法、
合规。综上，监事会同意董事会对上述离职人员已获授但尚未解除限售的预留限制
性股票进行回购注销的处理。
3、律师出具的法律意见
中豪律师事务所律师发表意见认为： 截止本法律意见书出具日，蓝黛传动本
次回购注销部分预留限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，履行
了现阶段必备的决策程序和信息披露义务；本次回购注销部分预留限制性股票的原
因、数量和价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划》的相关规
定；蓝黛传动尚需就本次回购注销部分限制性股票事项提交公司股东大会审议，并
按照《公司法》、《公司章程》等有关规定办理股份注销登记及减资的工商变更登记
手续。
六、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议；
2、第三届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于对第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、中豪律师事务所《关于公司首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁
条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告！
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会
2017 年 11 月 01 日
