证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2017-076
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
关于2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计 114 人；
2、本次解除限售股份数量为 4,310,400 股，占目前公司总股本的 1.005%；
3、公司将及时为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售手续，并将在办
理完成解除限售手续及上市流通前，发布相关提示性公告，敬请投资者关注。
根据重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）
2016 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会于 2017 年 11 月 01 日召开第三届
董事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予
的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2016 年限制性股
票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据
《公司 2016 年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“限制性股票激
励计划”）的有关规定，公司董事会将按照规定办理本激励计划首次授予的限制性
股票第一个解除限售期的解除限售相关事项（以下简称“本次解锁”），现将有关情
况公告如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2016 年 09 月 01 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于<公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司
2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对
该事项发表了明确的同意意见，公司监事会对激励对象名单出具了核实意见，律师
事务所出具了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、2016 年 09 月 21 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司 2016 年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于制定<公司 2016 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激
励计划获得批准，公司董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2016 年 09 月 23 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2016
年 09 月 23 日为授予日，首次向 115 名激励对象授予 5,458,000 股限制性股票，授
予价格为 14.01 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日
激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意
见；律师事务所出具了相应的法律意见书。
4、2016 年 10 月 31 日，公司完成了首次授予限制性股票在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于首次限制性股票授予完成的
公告》，首次授予的限制性股票的授予完成日为 2016 年 10 月 31 日，授予股份的上
市日期为 2016 年 11 月 02 日。
5、2016 年 12 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议
案》，确定以 2016 年 12 月 23 日为授予日，向陈小红先生、黄柏洪先生、丁家海先
生 3 名暂缓授予激励对象授予 560,000 万股限制性股票，授予价格为 14.01 元/股。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日 3 名激励对象获授权益
条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见
书。2017 年 01 月 04 日，公司发布了《关于暂缓授予的限制性股票授予完成的公告》，
本次授予的限制性股票授予完成日为 2017 年 01 月 03 日，授予股份的上市日期为
2017 年 01 月 06 日。
6、公司于 2017 年 02 月 07 日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事
会第十八次会议以及于 2017 年 02 月 24 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象武军先生
所持已获授但尚未解除限售的限制性股票计 70,000 股进行回购注销；公司独立董事
对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回
购注销的限性股票数量进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法
律意见书。公司于 2017 年 04 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。本次限制性股票回购注销后，
公司本激励计划首次（含暂缓，下同）授予的限制性股票数量由 6,018,000 股调整
为 5,948,000 股，授予对象由 118 名调整为 117 名。
7、因公司于 2017 年 05 月 12 日实施完毕公司 2016 年度权益分派方案，公司
以 2016 年度利润分配方案实施时股权登记日的公司总股本 213,948,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），共计派发人民币 21,394,800
元；以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。因此公司本激励计划首次授予的限
制性股票的总数由 5,948,000 股调整为 11,896,000 股；公司总股本由 213,948,000 股
增至 427,896,000 股。
8、2017 年 05 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2016 年限制性股票激励计划预留
限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予 2016 年限制性股票激励计划预留
限制性股票的议案》，同意将本激励计划预留限制性股票数量由 500,000 股调整为
1,000,000 股。确定以 2017 年 05 月 17 日作为公司预留限制性股票的授予日，向 34
名激励对象授予计 1,000,000 股预留限制性股票，授予价格为人民币 7.17 元/股。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见；监事会对预留授予的限制性股票激励对象
名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事
务所出具了相应的法律意见书。2017 年 06 月 06 日，公司发布了《关于预留限制性
股票授予完成的公告》，授予预留限制性股票登记完成日为 2017 年 06 月 05 日，授
予股份的上市日期为 2017 年 06 月 08 日。公司总股本由 427,896,000 股变更为
428,896,000 股。
9、2017 年 11 月 01 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票
的议案》，董事会认为，公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解
除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计 114
人，本次解除限售股份数量为 4,310,400 股；鉴于本激励计划的激励对象黄莉女士
已离职，同意将该激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票计 14,000 股进
行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进
行了核实，并发表了核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。《关于回购
注销部分限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议。
二、公司首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、首次授予的限制性股票第一个解除限售期已届满
本激励计划首次授予的限制性股票在授予完成日起满 12 个月后，满足解除限
售条件的，激励对象可以在未来 36 个月内按 40%、30%、30%的比例分三期解除限
售。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在
解除限售时向激励对象支付。
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予完成日起 12 个月后的首个交易日起至授予完
第一个解除限售期 40%
成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成日起 24 个月后的首个交易日起至授予完
第二个解除限售期 30%
成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成日起 36 个月后的首个交易日起至授予完
第三个解除限售期 30%
成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
公司首次授予限制性股票的授予日为 2016 年 09 月 23 日，授予完成日为 2016
年 10 月 31 日，截至本公告日其第一个解除限售期已届满。
2、首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售条件 符合解除限售条件情况
（1）公司 2016 年度财务会计报告未被
注册会计师出具否定意见或者无法表示
1、公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
（2）公司 2016 年度财务报告内部控制
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
未被注册会计师出具否定意见或无法表
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
示意见的审计报告；
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报
（3）公司未出现过上市后最近 36 个月
告；
内未按法律法规、《公司章程》、公开承
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
诺进行利润分配的情形；
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）公司不存在法律法规规定不得实行
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
股权激励的情况；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
（5） 公司不存在中国证监会认定的其
他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形： 2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定
人选； 为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构 （2）最近 12 个月内被中国证监会及其
认定为不适当人选； 派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 为被中国证监会及其派出机构行政处罚
措施； 或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 （4）具有《公司法》规定的不得担任公
高级管理人员的情形； 司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励 （5）法律法规规定不得参与上市公司股
的； 权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。 （6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求： （1）经四川华信（集团）会计师事务所
首次授予限制性股票第一个解除限售期年度业绩 （特殊普通合伙）审计，公司 2016 年实
考核目标为： 现的经审计的归属于上市公司股东的扣
（1）以 2015 年经审计的归属于上市公司股东的 除非经常性损益后的净利润为
扣除非经常性损益后的净利润为基准，2016 年公 119,923,942.26 元，相比 2015 年经审计
司实现的经审计的归属于上市公司股东的扣除非 的归属于上市公司股东的扣除非经常性
经常性损益后的净利润较 2015 年增长不低于 损益后的净利润 55,336,245.56 元，增长
60%。 了 116.72%，满足了解除限售的业绩条
（2）若公司在本激励计划有效期内实施公开发 件。
行、非公开发行、重大资产重组等影响净资产的 （2）公司于 2016 年度未实施公开发行、
行为，则业绩指标值则以扣除当年因前述事项新 非公开发行、重大资产重组等影响净资
增的净资产所产生的净利润为计算依据。 产的行为，业绩指标值未受影响。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
（1）根据年度绩效考核结果，若激励对象上一年 根据公司制定的考核办法，公司对首次
度个人绩效考核等级为 A/B/C 级，则上一年度激 授予的 114 名激励对象 2016 年度的个人
励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上 绩效进行考核，考核等级 A 级为 60 名，
一年度个人绩效考核等级为 D/E 等级，则上一年 B 级为 49 名，C 级为 5 名，考核结果均
度激励对象个人绩效考核结果为不合格。 为合格，因此上述 114 名激励对象均满
（2）在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象 足了第一个解除限售期的个人绩效考核
上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则 解除限售条件。
其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划
规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年
度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已
获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限
售，由公司按授予价格回购注销。
综上，董事会认为本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件已经成就，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计
划无差异。根据公司 2016 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司将按照
本激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售
相关事宜。
三、本次符合解除限售条件的激励对象及可解除限售的股份数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计 114 人，可解除限售的股份数量为
4,310,400 股，占公司目前总股本的 1.005%。本激励计划首次授予的限制性股票第
一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象及可解除限售的股份数量如下：
单位：股
获授的限制 已解除限售 本次可解除限售 剩余未解除限售
姓名 职务
性股票数量 股票数量 限制性股票数量 限制性股票数量
汤海川 董事、副总经理 600,000 0 240,000 360,000
郝继铭 副总经理 800,000 0 320,000 480,000
副总经理、董事
卞卫芹 360,000 0 144,000 216,000
会秘书
张同军 副总经理 600,000 0 240,000 360,000
核心技术（业务）人员
8,416,000 0 3,366,400 5,049,600
（计 110 人）
合计（114 人） 10,776,000 0 4,300,104 6,465,600
注：1、公司实施 2016 年度权益分派方案，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股后，
公司首次授予前述 114 名激励对象的限制性股票由 5,388,000 股（为首次授予的 5,458,000 股减
去于 2017 年 04 月 12 日回购注销的 70,000 股）变更为 10,776,000 股。
2、本次申请解除限售的激励对象中含公司董事、高级管理人员，根据相关法律、法规
的规定，上述董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，其每年所持公司股份总数的
25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股份将继续锁定，同时其还须严格遵守中国证监会、深
圳证券交易所关于董事、 监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、公司董事会提名、薪酬与考核委员会、独立董事、监事会相关意见及律师
出具的法律意见
1、董事会提名、薪酬与考核委员会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》（“下称《管理办法》”）、《公司 2016 年限
制性股票激励计划》等相关规定，公司董事会提名、薪酬与考核委员会对公司本激
励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件成就情况、激励对
象名单及可解除限售股份数量进行了核查，认为：本次解除限售的激励对象资格符
合《管理办法》、本激励计划等相关规定，公司业绩指标等解除限售条件已成就，
激励对象考核年度内个人绩效考核结果为合格以上，符合解除限售条件，其作为本
次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照本激励计划的相关
规定办理首次授予限制性股票第一个解除限售期解限相关事宜。
2、独立董事意见
经核查公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件成就情况以及激励对象名单，独立董事认为：公司董事会对公司本激励
计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件成就的认定及同意
办理解除限售事宜的相关决定符合《管理办法》、本激励计划等相关规定；激励对
象经考核符合第一个解除限售期解除限售资格条件，其作为本次可解除限售的激励
对象的主体资格合法、有效；本次解除限售事项的决策审批程序符合法律、法规、
规范性文件等相关规定；本次解除限售不影响公司持续发展，也不会损害公司及全
体股东利益。综上，我们同意公司为满足解除限售资格条件的 114 名激励对象办理
首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜。
3、监事会意见
经审核，监事会认为：公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件已成就，本次可解除限售的 114 名激励对象主体资格合法、
有效，不存在《管理办法》、公司限制性股票激励计划等规定的不得成为激励对象
的情形；其在对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果符合公司限制性股
票激励计划规定的解除限售资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象的主体资
格合法、有效。同意公司办理首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售相
关事宜。
4、律师意见
中豪律师事务所出具了法律意见书，认为：截止本法律意见书出具日，蓝黛
传动限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件已经
成就，对应的可解锁激励对象、解锁数量符合《管理办法》、《激励计划》等相关规
定；本次限制性股票解锁事项已取得现阶段必要的批准和授权，已履行法律程序符
合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划》等相关规定。蓝黛传动尚
需就限制性股票解锁事项按照《管理办法》等相关规定向证券登记结算机构办理相
关股份解锁登记手续，并履行后续的信息披露义务。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第三次会议决议；
2、公司第三届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于对第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、中豪律师事务所关于《关于公司首次授予的限制性股票第一个解除限售期
解锁条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告！
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会
2017 年 11 月 01 日
