中豪律师事务所
关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
2017 年第五次临时股东大会
法
律
意
见
书
Add：重庆市渝中区邹容路 68 号大都会广场 22 层 400010
Tel：+86 23 6371 6888 Fax：+86 23 6373 8808 Http：www.zhhlaw.com
重庆 上海 北京 成都 贵阳 香港 纽约 江北
中豪律师事务所
关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
2017 年第五次临时股东大会
法律意见书
渝中豪（2017）法见字第 204 号
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司：
中豪律师事务所（以下简称本所）接受重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
（以下简称蓝黛传动或公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证
券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》等法
律、法规及规范性文件的规定，就公司 2017 年第五次临时股东大会（以下简称
本次股东大会）的相关事项出具本法律意见书。本法律意见书仅供本次股东大会
之目的使用，本所律师同意本法律意见书随同本次股东大会决议及其他信息披露
资料一并公告。
一、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但
不限于：
（一）《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；
（二）公司第三届董事会第三次会议决议及相关公告；
（三）公司第三届监事会第三次会议决议及相关公告；
（四）公司 2017 年 11 月 2 日刊登于中国证监会指定信息披露媒体的《重庆
蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会关于召开 2017 年第五次临时股东大会的
通知》（以下简称会议通知）；
第1页 共5页
法律意见书
（五）公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
（六）公司本次股东大会议案相关文件。
二、法律意见
本所律师根据现行法律、行政法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会
召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如
下:
（一）本次股东大会的召集程序
1.本次股东大会的召集
公司于 2017 年 11 月 1 日召开了第三届董事会第三次会议，会议审议通过了
《关于召开公司 2017 年第五次临时股东大会的议案》，拟定于 2017 年 11 月 22
日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100 号公司新办公楼 506 会议室召开公司
2017 年第五次临时股东大会。
2.本次股东大会的通知
2017 年 11 月 2 日，公司在中国证监会指定的信息披露网站发布了《重庆蓝
黛动力传动机械股份有限公司董事会关于召开 2017 年第五次临时股东大会的通
知》的公告，对本次股东大会召开的时间、地点、方式、投票规则、出席对象、
审议事项等以公告形式通知了全体股东。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知的方式和内容，
以及本次股东大会的召集程序等符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
1.本次股东大会采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式。
2.本次股东大会于 2017 年 11 月 22 日 14:45 在重庆市璧山区璧泉街道剑山
路 100 号公司新办公楼 506 会议室召开，由公司董事长朱堂福先生主持。通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017 年 11 月 22 日交易日
9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
为：2017 年 11 月 21 日 15:00 至 2017 年 11 月 22 日 15:00 期间的任意时间。
经审查，本所律师认为，本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与会
第2页 共5页
法律意见书
议通知中所告知的时间、地点及方式一致。本次股东大会的召开符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
（三）出席本次股东大会会议人员的资格
1.根据对现场出席本次股东大会的公司法人股东的账户登记证明、法定代表
人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及现场出席本次股东大会
的自然人股东的账户登记证明、个人身份证、授权委托证明和身份证明等相关资
料的验证，通过参加现场会议和网络投票方式出席本次会议的股东（含股东授权
代表）12 人，代表有表决权股份 260,807,800 股，占公司股份总数的 60.8091％。
其中，出席现场会议的股东（含股东授权代表）12 人，代表有表决权股份
260,807,800 股，占公司股份总数的 60.8091％；通过网络投票参与表决的股东
（含股东授权代表）0 人，代表有表决权股份 0 股，占公司股份总数的 0.0000％。
2.根据本所律师审查，除公司股东及股东代理人外，出席及列席本次股东大
会的人员还有公司董事、监事、高级管理人员。
综上，本所律师认为，上述出席会议人员的资格符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次股东大会的表决程序及表决结果
1.经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项均与公司董事会所公告的
议案一致，未出现会议审议过程中对议案进行修改或取消的情形，符合《公司法》、
《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
2.经本所律师审查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表以及
本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点，
经查验本次股东大会审议事项的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会
的具体议案和表决情况如下：
（1）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
本议案非关联股东有效表决票代表股份数,同意 260,807,800 股,占出席本
次股东大会的股东所持有表决权股份的 100.0000％;反对 0 股,占出席本次股
东大会的股东所持有表决权股份的 0.0000％;弃权 0 股,占出席本次股东大会的
股东所持有表决权股份的 0.0000％。
其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东及公司董
第3页 共5页
法律意见书
事、监事、高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 320,000 股,占出
席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的 100.0000 ％;反对 0 股,占出
席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的 0.0000％；弃权 0 股,占出席本
次股东大会的中小股东所持有表决权股份的 0.0000％。
（2）审议通过《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》。
本议案非关联股东有效表决票代表股份数,同意 260,807,800 股,占出席本
次股东大会的股东所持有表决权股份的 100.0000％;反对 0 股,占出席本次股东
大会的股东所持有表决权股份的 0.0000％;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股
东所持有表决权股份的 0.0000％。
其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东及公司董
事、监事、高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 320,000 股,占出
席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的 100.0000％;反对 0 股,占出席
本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的 0.0000％；弃权 0 股,占出席本次
股东大会的中小股东所持有表决权股份的 0.0000％。
（五）结论意见
综上所述,本所律师认为,本次股东大会召集和召开的程序、召集人的资格、
出席本次股东大会的股东（含股东授权代表）的资格和本次股东大会的表决程序
均符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,本次股东
大会的表决结果合法有效。
本法律意见书正本壹式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，为签字页）
第4页 共5页
法律意见书
[此页无正文，为《中豪律师事务所关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
2017 年第五次临时股东大会法律意见书》之签字盖章页]
中豪律师事务所 负 责 人：
张 涌
经办律师：
蒋官宝
杨 淦
二〇一七年十一月二十二日
第5页 共5页
重 庆 江 北
重庆市渝中区邹容路 68 号大都会广场 22 层 400010 重庆市江北区江北城街道金融城 2 号 T2 栋 9 层 400023
22/F, Metropolitan Tower, 68 Zourong Road, Yuzhong District, Chongqing 9/F, T2 Financial Town No.2, Jiangbeicheng Road, Jiangbei District, Chongqing
400010, PRC 400023, PRC
Tel : +86 23 6371 6888 Fax : +86 23 6373 8808 Email : cq@zhhlaw.com Tel :+86 23 6701 8088 Fax :+86 23 6701 8388 Email : jb@zhhlaw.com
上 海 北 京
上海市浦东新区浦东南路 256 号华夏银行大厦 13 层 200120 北京市朝阳区光华路 1 号北京嘉里中心南楼 14 层 100020
13/F, Huaxia Bank Tower, 256 Pudong Road South, Pudong New District, 14/F, Beijing Kerry Centre South Tower, 1 Guanghua Road, Chaoyang District
Shanghai 200120, PRC 100020, PRC
Tel : +86 21 6886 6488 Fax : +86 21 5888 6588 Email : sh@zhhlaw.com Tel :+86 10 8591 1088 Fax :+86 10 8591 1098 Email : bj@zhhlaw.com
贵 阳 成 都
贵阳市南明区新华路 126 号富中国际广场 10 层 550002 成都市锦江区红星路三段 1 号国际金融中心 1 号楼 22 层 610021
10/F, Fuzhong International Plaza, 126 Xinhua Road, Nanming District, 22/F, IFS Office Tower 1, No. 1 Section 3 Hongxing Road, Jinjiang District,
Guiyang 550002, PRC Chengdu, 610021, PRC
Tel : +86 851 8551 9188 Fax : +86 851 8553 8808 Email : gy@zhhlaw.com Tel :+86 28 8551 9988 Fax :+86 28 8557 9988 Email : cd@zhhlaw.com
香 港 纽 约
香港中环花园道 3 号花旗银行广场 ICBC 大厦 11 层 纽约曼哈顿麦迪逊大道 590 号 IBM 大厦 21 层 10022
11/F, ICBC Tower, Citibank Plaza,3 Garden Road, Central, Hong Kong 21/F, IBM Tower, 590 Madison Ave, Manhattan, New York 10022, USA
Tel :+852 3102 7788 Fax : +852 2267 8568 Email : hk@zhhlaw.com Tel :+1 (212) 521 4198 Fax :+1 (212) 521 4099 Email : nyc@zhhlaw.com
