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公司公告

蓝黛传动:2017年第五次临时股东大会法律意见书2017-11-23  

						                        中豪律师事务所
 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
           2017 年第五次临时股东大会




                                 法
                                 律
                                 意
                                 见
                                 书
         Add:重庆市渝中区邹容路 68 号大都会广场 22 层   400010
Tel:+86 23 6371 6888    Fax:+86 23 6373 8808     Http:www.zhhlaw.com




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                         中豪律师事务所
       关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
                 2017 年第五次临时股东大会
                             法律意见书

                                             渝中豪(2017)法见字第 204 号


重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司:
    中豪律师事务所(以下简称本所)接受重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
(以下简称蓝黛传动或公司)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证
券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》等法
律、法规及规范性文件的规定,就公司 2017 年第五次临时股东大会(以下简称
本次股东大会)的相关事项出具本法律意见书。本法律意见书仅供本次股东大会
之目的使用,本所律师同意本法律意见书随同本次股东大会决议及其他信息披露
资料一并公告。


    一、为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但
不限于:
    (一)《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》);
    (二)公司第三届董事会第三次会议决议及相关公告;
    (三)公司第三届监事会第三次会议决议及相关公告;
    (四)公司 2017 年 11 月 2 日刊登于中国证监会指定信息披露媒体的《重庆
蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会关于召开 2017 年第五次临时股东大会的
通知》(以下简称会议通知);


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      (五)公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料;
      (六)公司本次股东大会议案相关文件。


      二、法律意见
      本所律师根据现行法律、行政法规的有关规定及要求,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东大会
召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如
下:
      (一)本次股东大会的召集程序
      1.本次股东大会的召集
      公司于 2017 年 11 月 1 日召开了第三届董事会第三次会议,会议审议通过了
《关于召开公司 2017 年第五次临时股东大会的议案》,拟定于 2017 年 11 月 22
日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100 号公司新办公楼 506 会议室召开公司
2017 年第五次临时股东大会。
      2.本次股东大会的通知
      2017 年 11 月 2 日,公司在中国证监会指定的信息披露网站发布了《重庆蓝
黛动力传动机械股份有限公司董事会关于召开 2017 年第五次临时股东大会的通
知》的公告,对本次股东大会召开的时间、地点、方式、投票规则、出席对象、
审议事项等以公告形式通知了全体股东。
      经审查,本所律师认为,公司本次股东大会通知的时间、通知的方式和内容,
以及本次股东大会的召集程序等符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
      (二)本次股东大会的召开
      1.本次股东大会采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式。
      2.本次股东大会于 2017 年 11 月 22 日 14:45 在重庆市璧山区璧泉街道剑山
路 100 号公司新办公楼 506 会议室召开,由公司董事长朱堂福先生主持。通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2017 年 11 月 22 日交易日
9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
为:2017 年 11 月 21 日 15:00 至 2017 年 11 月 22 日 15:00 期间的任意时间。
      经审查,本所律师认为,本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与会


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议通知中所告知的时间、地点及方式一致。本次股东大会的召开符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
       (三)出席本次股东大会会议人员的资格
       1.根据对现场出席本次股东大会的公司法人股东的账户登记证明、法定代表
人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明,以及现场出席本次股东大会
的自然人股东的账户登记证明、个人身份证、授权委托证明和身份证明等相关资
料的验证,通过参加现场会议和网络投票方式出席本次会议的股东(含股东授权
代表)12 人,代表有表决权股份 260,807,800 股,占公司股份总数的 60.8091%。
其中,出席现场会议的股东(含股东授权代表)12 人,代表有表决权股份
260,807,800 股,占公司股份总数的 60.8091%;通过网络投票参与表决的股东
(含股东授权代表)0 人,代表有表决权股份 0 股,占公司股份总数的 0.0000%。
    2.根据本所律师审查,除公司股东及股东代理人外,出席及列席本次股东大
会的人员还有公司董事、监事、高级管理人员。
       综上,本所律师认为,上述出席会议人员的资格符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
       (四)本次股东大会的表决程序及表决结果
       1.经本所律师审查,本次股东大会实际审议的事项均与公司董事会所公告的
议案一致,未出现会议审议过程中对议案进行修改或取消的情形,符合《公司法》、
《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
       2.经本所律师审查,本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表以及
本所律师共同参与会议的计票、监票,并对现场会议审议事项的投票进行清点,
经查验本次股东大会审议事项的现场投票和网络投票的表决结果,本次股东大会
的具体议案和表决情况如下:
       (1)审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
    本议案非关联股东有效表决票代表股份数,同意 260,807,800 股,占出席本
次股东大会的股东所持有表决权股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次股
东大会的股东所持有表决权股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的
股东所持有表决权股份的 0.0000%。
       其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司董


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事、监事、高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 320,000 股,占出
席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的 100.0000 %;反对 0 股,占出
席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席本
次股东大会的中小股东所持有表决权股份的 0.0000%。
    (2)审议通过《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》。
    本议案非关联股东有效表决票代表股份数,同意 260,807,800 股,占出席本
次股东大会的股东所持有表决权股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次股东
大会的股东所持有表决权股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股
东所持有表决权股份的 0.0000%。
    其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司董
事、监事、高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 320,000 股,占出
席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席
本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席本次
股东大会的中小股东所持有表决权股份的 0.0000%。
    (五)结论意见
    综上所述,本所律师认为,本次股东大会召集和召开的程序、召集人的资格、
出席本次股东大会的股东(含股东授权代表)的资格和本次股东大会的表决程序
均符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,本次股东
大会的表决结果合法有效。
    本法律意见书正本壹式叁份,经本所律师签字并加盖公章后生效。
    (以下无正文,为签字页)




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                               法律意见书


[此页无正文,为《中豪律师事务所关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
2017 年第五次临时股东大会法律意见书》之签字盖章页]




中豪律师事务所                              负 责 人:
                                                         张    涌




                                            经办律师:
                                                         蒋官宝




                                                          杨    淦


                                            二〇一七年十一月二十二日




                              第5页 共5页
重 庆                                                                    江 北
重庆市渝中区邹容路 68 号大都会广场 22 层 400010                          重庆市江北区江北城街道金融城 2 号 T2 栋 9 层 400023
22/F, Metropolitan Tower, 68 Zourong Road, Yuzhong District, Chongqing   9/F, T2 Financial Town No.2, Jiangbeicheng Road, Jiangbei District, Chongqing
400010, PRC                                                              400023, PRC
Tel : +86 23 6371 6888 Fax : +86 23 6373 8808 Email : cq@zhhlaw.com      Tel :+86 23 6701 8088 Fax :+86 23 6701 8388       Email : jb@zhhlaw.com


上 海                                                                    北 京
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贵阳市南明区新华路 126 号富中国际广场 10 层 550002                       成都市锦江区红星路三段 1 号国际金融中心 1 号楼 22 层 610021
10/F, Fuzhong International Plaza, 126 Xinhua Road, Nanming District,    22/F, IFS Office Tower 1, No. 1 Section 3 Hongxing Road, Jinjiang District,
Guiyang 550002, PRC                                                      Chengdu, 610021, PRC
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