证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2017-088
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）本
次回购注销限制性股票数量为 14,000 股，涉及人数为 1 人，占回购前公司总股本
428,896,000 股的 0.0033%，回购价格为授予价格 7.17 元/股加上银行同期存款利息。
本次回购注销完成后，公司总股本将由 428,896,000 股变更为 428,882,000 股。
截至 2017 年 12 月 28 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。
一、 公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2016 年 09 月 01 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于<公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司
2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对
该事项发表了明确的同意意见，公司监事会对激励对象名单出具了核实意见，律师
事务所出具了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、2016 年 09 月 21 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司 2016 年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于制定<公司 2016 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激
励计划获得批准，公司董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2016 年 09 月 23 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2016
年 09 月 23 日为授予日，首次向 115 名激励对象授予 5,458,000 股限制性股票，授
予价格为 14.01 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日
激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意
见；律师事务所出具了相应的法律意见书。
4、2016 年 10 月 31 日，公司完成了首次授予限制性股票在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于首次限制性股票授予完成的
公告》，首次授予的限制性股票的授予完成日为 2016 年 10 月 31 日，授予股份的上
市日期为 2016 年 11 月 2 日。
5、2016 年 12 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议
案》，确定以 2016 年 12 月 23 日为授予日，向陈小红先生、黄柏洪先生、丁家海先
生 3 名暂缓授予激励对象授予 560,000 万股限制性股票，授予价格为 14.01 元/股。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日 3 名激励对象获授权益
条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见
书。2017 年 01 月 04 日，公司发布了《关于暂缓授予的限制性股票授予完成的公告》，
本次授予的限制性股票授予完成日为 2017 年 01 月 03 日，授予股份的上市日期为
2017 年 01 月 06 日。
6、公司于 2017 年 02 月 07 日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事
会第十八次会议以及于 2017 年 02 月 24 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象武军先生
所持已获授但尚未解除限售的限制性股票计 70,000 股进行回购注销；公司独立董事
对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回
购注销的限性股票数量进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法
律意见书。公司于 2017 年 04 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。本次限制性股票回购注销后，
公司本激励计划首次（含暂缓，下同）授予的限制性股票数量由 6,018,000 股调整
为 5,948,000 股，授予对象由 118 名调整为 117 名。
7、因公司于 2017 年 05 月 12 日实施完毕公司 2016 年度权益分派方案，公司
以 2016 年度利润分配方案实施时股权登记日的公司总股本 213,948,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），共计派发人民币 21,394,800
元；以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。因此公司本激励计划首次授予的限
制性股票的总数由 5,948,000 股调整为 11,896,000 股；公司总股本由 213,948,000 股
增至 427,896,000 股。
8、2017 年 05 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2016 年限制性股票激励计划预留
限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予 2016 年限制性股票激励计划预留
限制性股票的议案》，同意将本激励计划预留限制性股票数量由 500,000 股调整为
1,000,000 股。确定以 2017 年 05 月 17 日作为公司预留限制性股票的授予日，向 34
名激励对象授予计 1,000,000 股预留限制性股票，授予价格为人民币 7.17 元/股。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见；监事会对预留授予的限制性股票激励对象
名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事
务所出具了相应的法律意见书。2017 年 06 月 06 日，公司发布了《关于预留限制性
股票授予完成的公告》，授予预留限制性股票登记完成日为 2017 年 06 月 05 日，授
予股份的上市日期为 2017 年 06 月 08 日。公司总股本由 427,896,000 股变更为
428,896,000 股。
9、2017 年 11 月 01 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票
的议案》，董事会认为，公司本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计 114 人，本次
解除限售股份数量为 4,310,400 股；同意对已离职激励对象已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票计 14,000 股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立
意见，公司监事会对上述事项进行了核实，并发表了核查意见；律师事务所出具了
相应的法律意见书。2017 年 11 月 22 日，公司 2017 年第五次临时股东大会审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
2017 年 11 月 08 日，公司办理完成 2016 年限制性股票激励计划首次授予的限
制性股票第一个解除限售期的解除限售手续，本次解除限售的限制性股票上市流通
日为 2017 年 11 月 10 日，解除限售的限制性股票数量为 4,310,400 股，占公司目前
总股本的 1.005%，解除限售的激励对象合计 114 人。
二、本次部分限制性股票回购注销的原因、依据、数量及完成情况
1、鉴于限制性股票激励计划预留授予的激励对象黄莉女士已离职，不再满足
激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，公司分别于 2017 年 11 月 01
日、2017 年 11 月 22 日召开第三届董事会第三次会议、2017 年第五次临时股东大
会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对已离职激励对象
黄莉女士持有的已获授但尚未解除限售的预留限制性股票计 14,000 股进行回购注
销的处理，公司以授予价格 7.17 元/股加上银行同期存款利息进行回购注销。具体
内容详见公司于 2017 年 11 月 02 日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2017-077）。
2、本次回购注销的限制性股票数量为 14,000 股，涉及人数为 1 人，占公司限
制性股票激励计划所授予的限制性股票总数 12,896,000 股的 0.1086%，占公司目前
总股本 428,896,000 股的 0.0033%；公司本次限制性股票回购价格以授予价格 7.17
元/股加上银行同期存款利息进行回购注销，本次回购注销限制性股票的资金合计为
人民币 101,067.18 元，资金来源为公司自有资金。公司于 2017 年 11 月 30 日向黄
莉女士支付前述全部回购价款。
3、本次回购注销完成后，公司授予的激励对象总人数由 151 人调整为 150 人；
已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由 8,585,600 股调整为 8,571,600 股。本次
回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
4、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 12 月 05 日出
具了“川华信验（2017）108 号”验资报告，对公司截至 2017 年 12 月 04 日止减少
注册资本及实收情况进行了审验，审验结果为：截至 2017 年 12 月 04 日止，变更
后的注册资本为人民币 428,882,000 元，实收资本（股本）为人民币 428,882,000 元。
5、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性
股票回购注销事宜已于 2017 年 12 月 28 日完成。本次回购注销完成后，公司总股
本将从 428,896,000 股减至 428,882,000 股。公司将依法办理相关的工商变更登记手
续。
三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目
数量 比例 （＋，－） 数量 比例
一、限售流通股 266,783,324 62.20% -14,000 266,769,324 62.20%
股权激励限售股 8,585,600 2.00% -14,000 8,571,600 2.00%
高管锁定股 1,889,724 0.44% 1,889,724 0.44%
首发前限售股 256,308,000 59.76% 256,308,000 59.76%
二、无限售流通股 162,112,676 37.80% 162,112,676 37.80%
三、股份总数 428,896,000 100.00% -14,000 428,882,000 100.00%
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据本激励计划对已不符合条件的激励
对象限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司限制性股票激励计划的
继续实施，不会对公司的经营成果和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理
团队的积极性和稳定性。
特此公告！
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会
2017 年 12 月 28 日
