重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
                     2017年度独立董事述职报告
                                  （张耕）


各位股东及股东代表：

    本人作为重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，在任期间按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》
等有关规定和要求，独立、公正履行职责，谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权
利，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影
响，积极出席报告期内公司相关股东大会和董事会，认真审议董事会各项议案，并
对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护公司整体利
益和公司股东尤其是中小股东的合法权益。

    报告期内，公司董事会进行了换届选举，本人因任期届满不再继续担任公司第
三届董事会独立董事，现将本人 2017 年度任期内履职情况报告如下：



    一、出席董事会及列席股东大会情况

    报告期任职期间，公司共召开了 10 次董事会会议，本人出席会议 10 次，其中
现场出席会议 4 次，以通讯方式参加会议 6 次，无缺席和委托其他董事出席的情况。

    报告期任职期间，公司共召开了 5 次股东大会，本人出席 3 次股东大会。

    本人对任期内公司董事会审议的所有议案进行了认真审议，认真审阅会议相关
材料，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，以审慎
的态度行使表决权，发表独立意见，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。任
职期间，本人认为，公司董事会和股东大会的召集、召开和表决程序符合相关法律
法规和《公司章程》的有关规定，重大事项均履行了相关的决策程序，合法有效。
本人对任期内董事会审议的各项议案及其他事项均投了同意票，没有提出异议的事
项，也没有反对、弃权的情形。

    二、发表独立意见情况

    根据相关法律、法规和有关规定的要求，本人作为公司独立董事，任期期间，
与其他两位独立董事一起对提交公司董事会审议的相关事项均进行了认真审议，根
据自身的专业知识和经验做出客观、公正、独立的判断，并独立、公正行使表决权，
对相关审议事项发表独立意见，具体情况如下：

    1、2017 年 1 月 20 日，在公司第二届董事会第二十三次会议上，对公司 2017
年度高级管理人员薪酬方案发表了独立意见。

    2、2017 年 2 月 7 日，在公司第二届董事会第二十四次会议上，对回购注销部
分限制性股票事项发表了独立意见。

    3、2017 年 3 月 25 日，在公司第二届董事会第二十六次会议上，对公司 2016
年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况出具专项说明并发表
独立意见，对公司 2016 年度利润分配预案、公司 2016 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告、公司 2016 年度内部控制评价报告、公司续聘 2017 年度审计机构、
公司 2017 年度董事、监事津贴方案以及公司为子公司提供担保事项、关于调整“年
产 600 万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目”投资总额及实施进度事项发表了独立
意见。

    4、2017 年 5 月 5 日，在公司第二届董事会第二十八次会议上，对公司 2017 年
度日常关联交易预计事项发表事前认可意见和独立意见。

    5、2017 年 5 月 17 日，在公司第二届董事会第二十九次会议上，对调整公司
2016 年限制性股票激励计划预留限制性股票数量、向激励对象授予 2016 年限制性
股票激励计划预留限制性股票的事项发表了独立意见。

    6、2017 年 8 月 26 日，在公司第二届董事会第三十一次会议上，对公司 2017
年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表了独立意见，并对公司 2017 年
半年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况出具专项说明和
发表独立意见。

    7、2017 年 9 月 26 日，在公司第二届董事会第三十二次会议上，对公司董事会
换届选举事项、公司第三届董事会独立董事津贴发表了独立意见。

    以上独立董事独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    三、在公司进行现场工作情况

    作为公司独立董事，本人在报告期利用参加董事会、董事会各专门委员会、股
东大会的机会以及其他时间，对公司进行现场考察，通过现场查阅资料、会谈、电
话等方式与公司其他董事、董事会秘书、财务总监及内审部门等有关人员保持沟通，
听取经营管理层关于生产经营的汇报，深入了解公司的生产经营情况、业务发展状
况、董事会决议执行情况、内部控制、财务状况等相关事项，对公司经营管理提出
建议和意见；对公司董事、高级管理人员履职及薪酬情况、信息披露情况等进行监
督和核查；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒网络对公司的相
关情况报道，及时了解和掌握公司重大事项进程及进展情况，有效履行了独立董事
职责。

    四、董事会各专门委员会的履职工作情况

    本人作为第二届董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员以及审计委员会委
员，在任期期间，本人积极参加各专门委员会就公司相关事项召开的会议，履职情
况如下：

    1、提名、薪酬与考核委员会

   本人作为第二届董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员，在任期期间，参加
委员会的各项工作，主持召开了5次提名、薪酬与考核委员会会议，制订并审核了
公司2017年度董事、监事津贴和高级管理人员薪酬方案；根据董事会授权，依据公
司2016年度经营目标完成情况，结合公司高级管理人员2016年度履行职责情况并对
其进行年度绩效考评，确定2016年度高级管理人员绩效薪酬；对公司董事会换届选
举董事候选人的任职资格进行核查并发表意见；根据《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规、规范性文件及公司2016年限制性股票激励计划等有关规定，对公司预
留授予部分激励对象名单进行拟订并审核、对回购注销部分限制性股票事项进行核
查并发表意见。

    2、审计委员会

    在任职期间，本人参加了第二届董事会审计委员会各次会议，主要对公司 2016
年年度报告、2017 年各定期报告、募集资金使用和存放情况、内部控制自我评价报
告、续聘会计师事务所以及内部审计部内审工作报告和内审工作计划等事项进行审
阅；对公司内部审计部门及其工作进行监督，监督公司的内部控制体系及公司内部
控制的有效性；在年报编制期间，保持与审计会计师的联系与沟通，督促审计工作
进度，以确保审计的独立性和审计工作的完成，切实履行了审计委员会委员的职责，
发挥审计委员会的监督作用。

    五、保护投资者权益方面所做的工作

    1、报告期任期内，本人能够勤勉尽责，认真履行独立董事职责，对公司董事
会审议的相关事项能够认真查阅相关文件资料，及时进行核查，向相关部门和人员
进行询问，利用自身专业知识和经验为公司发展提供建设性意见，独立、客观、审
慎地行使表决权，并就相关事项发表独立意见，对董事会科学决策起到了积极作用，
有效维护了公司和中小股东的利益。

    2、报告期任职期间，本人对公司信息披露工作进行监督，督促公司严格按照
相关法律法规、规范性文件和《公司信息披露管理制度》等相关规定，真实、准确、
完整和及时地完成信息披露工作，确保所有股东平等获得信息；密切关注媒体对公
司的报道，并就相关信息及时反馈公司并向公司及有关人员询证，增加公司信息披
露透明度。积极配合公司内幕信息知情人登记备案工作，维护全体投资者的利益。

    3、报告期任职期间，监督和核查董事、高管履职情况，对公司高级管理人员
进行年度考核，积极有效地履行独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客
观性，切实地维护公司和全体股东的利益。

    六、其他工作

    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议召开临时股东大会的情况；
    3、无提议聘任或解聘会计师事务所的情况；
    4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

   联系方式：547702381@qq.com

    以上是本人作为公司独立董事在报告期任职期间履行职责情况的汇报。最后，
感谢公司董事会、监事会、经营管理层在本人履职过程中给予的协助、支持和配合，
顺祝蓝黛传动未来更加美好！




                                              独立董事：张耕

                                               2018 年 3 月 31 日