证券代码：002765         证券简称：蓝黛传动        公告编号：2018-024



               重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
                第三届监事会第七次会议决议公告

     本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七
次会议通知于 2018 年 03 月 20 日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于 2018
年 03 月 31 日（星期六）14:00 以现场会议方式在重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100
号公司办公楼 506 会议室召开。本次会议应出席监事 3 名，实际出席会议监事 3
名，公司董事会秘书列席会议；会议由监事会主席吴志兰女士主持，会议召集、
召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会监事经审议，以记名投票方式通过
决议如下：


    一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2017
年度监事会工作报告》。

    该议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

    《公司 2017 年度监事会工作报告》于 2018 年 04 月 03 日登载于公司指定信
息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    二、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2017
年度财务决算报告》。

    公司 2017 年度财务报告业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

    该议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。


    三、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<公
司 2017 年年度报告>及其摘要的议案》。
    经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司 2017 年年度报告全文及其摘要
的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，2017 年年度报告全文及其摘要
内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。同意将该议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。


    四、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2017
年度利润分配预案》。

    经审核，监事会认为，公司董事会拟订的公司 2017 年度利润分配预案符合相
关法律、行政法规、证券监管机构关于利润分配的有关规定以及《公司章程》等
规定，该预案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划
以及做出的相关承诺，体现了公司积极回报股东的原则，不存在损害公司股东、
特别是中小股东利益的情形。该事项业经公司董事会审议通过，独立董事已发表
独立意见，有关决策程序符合法律、行政法规、规范性文件的规定。同意本次利
润分配预案，并将该议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。


    五、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2018
年度财务预算报告》。

    该议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。


    六、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司
2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    监事会认为：该专项报告与公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况相符，
准确、完整地反映了公司募集资金存放与实际使用情况。公司 2017 年度募集资金
的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使
用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。该议案需提交公司 2017
年年度股东大会审议。


    七、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘
会计师事务所的议案》。

    经审核，监事会认为：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具
备证券业从业资格，具有长期从事上市公司审计工作的丰富经验和能力，在担任
公司财务报表审计和各专项审计过程中，能够遵循职业准则，坚持独立审计原则，
较好地完成了审计工作任务。为保持公司审计工作的连续性，同意公司续聘四川
华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，并将该
议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。


    八、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2017
年度内部控制评价报告》。

    经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到
有效的执行。公司 2017 年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内
部控制制度的建设及运行情况。


    九、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司未来
三年（2018 年-2020 年）股东回报规划》

    经审议，监事会认为：本规划的制定，在切实维护公司股东特别是中小投资
者的利益基础上，兼顾了公司的可持续发展；在保证公司正常经营发展的前提下，
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司积极采取现
金分红等方式分配股利，有利于维护全体股东依法享有的资产收益等权利。公司
董事会制订的本次股东回报规划符合相关规定，相关审批决策程序合法、合规，
我们同意公司董事会编制的《公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划》，
并同意将该回报规划提交公司 2017 年年度股东大会审议。


    十、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司
及子公司向银行申请综合授信额度的议案》。

    经审核，监事会认为：公司及子公司 2018 年度向银行申请综合授信额度事项，
符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司
股东利益的情况。同意公司及子公司向银行申请综合授信额度事项，并将该议案
提交公司 2017 年年度股东大会审议。


    十一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司为子公司提供担保的议案》。

    经审核，监事会认为：本次公司为子公司向银行申请授信额度而提供的担保
事项，是公司为保证子公司日常生产经营对资金的需求而提供的担保，上述公司
为子公司提供担保的风险较小且处于公司可控的范围之内，不存在损害公司及全
体股东的利益的情形。该担保事项有关决策程序符合法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》等有关规定。我们同意公司为子公司提供担保事项。
    十二、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2016 年限制性股票激励计划》
等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制
性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：公司限制性股票激励计划授予的
激励对象陈启云、毛泽标因离职已不符合激励条件，不具备激励对象资格，其持
有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 72,000 股应予以回购注销； 本
次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司限制性股票激励计划等
相关规定，决策审批程序合法、合规。综上，监事会同意董事会对上述离职人员
已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理，并同意将该议案提交
公司 2017 年年度股东大会审议。


    十三、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于调
整募投项目“年产 160 万件乘用车自动变速器零部件扩产项目”投资总额及实施
进度的议案》

    经审核，监事会认为：公司本次调整部分募投项目投资总额及实施进度事项，
系公司根据公司经营的实际情况作出的调整，有利于提高项目运营效率，提高资
金使用效率；该调整事项不影响募项投目的实施，未改变募投项目的产能计划，
不存在变相改变募集资金投向；公司董事会审议该议案的程序符合有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
我们同意公司调整部分募投项目的投资总额及实施进度事项，并同意将该议案提
交公司 2017 年年度股东大会审议。

    备查文件：

    1、公司第三届监事会第七次会议决议。


    特此公告！




                                   重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司监事会

                                                   2018 年 03 月 31 日