证券代码：002765        证券简称：蓝黛传动        公告编号：2018-041



               重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
                   关于收购控股子公司股权的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、交易概述

    2018 年 04 月 26 日，重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 （以下简称“公司”
或“蓝黛传动”）召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司收购控股子
公司股权的议案》，根据公司经营发展需要，董事会同意公司收购全资子公司重庆蓝
黛置业有限公司（以下简称“蓝黛置业”）持有的公司控股子公司重庆帝瀚动力机械
有限公司（以下简称“帝瀚机械”）16%股权，本次股权收购完成后，公司将持有帝
瀚机械 100%股权；同时公司将收购蓝黛置业持有的公司控股子公司重庆北齿蓝黛汽
车变速器有限公司（以下简称“北齿蓝黛”）20%股权，本次股权收购完成后，公司
将直接持有北齿蓝黛 40%股权，公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司、公司子公司
重庆蓝黛自动化科技有限公司以及北京北齿有限公司仍分别持有北齿蓝黛 20%、19%
和 21%的股权。公司董事会授权公司经营管理层签署本次股权转让协议并办理本次
股权转让的相应工商变更登记及备案手续。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易
事项不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议；本次交易事项不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方基本情况

    1、公司名称：重庆蓝黛置业有限公司
    2、统一社会信用代码： 915002277980109015
    3、类 型：有限责任公司（法人独资）
    4、住 所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100 号
    5、法定代表人：朱堂福
    6、注册资本：贰仟万元整
    7、成立日期：2007 年 01 月 22 日
    8、营业期限：2007 年 01 月 22 日至永久
    9、经营范围：房地产开发；销售：金属材料（不含稀贵金属）、建材（不含危
险化学品）、五金交电、汽车配件、通用机械、普通机械、电气机械及器材。（须经
审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）
    10、公司持有蓝黛置业 100%股权，蓝黛置业为公司全资子公司。

    三、交易标的基本情况

    （一）交易标的基本情况

    1、公司名称：重庆帝瀚动力机械有限公司
    2、统一社会信用代码： 915002275905099490
    3、类 型：有限责任公司
    4、住 所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100 号
    5、法定代表人：陈小红
    6、注册资本：壹亿元整
    7、成立日期：2012 年 02 月 13 日
    8、营业期限：2062 年 02 月 10 日
    9、经营范围：研发、生产、销售：汽车、摩托车、通用机械铝和铝合金铸造产
品及机械加工。
    10、股权结构：公司持有帝瀚机械84%股权；蓝黛置业持有帝瀚机械16%股权。
    11、交易标的主要财务数据：

                                                           单位：人民币万元

         项目                  2018年03月31日          2017年12月31日

       资产总额                   23,868.78               21,474.33

       负债总额                   10,459.66               8,371.80

        净资产                    13,409.12               13,102.53

         项目                    2018年1-3月              2017年度

       营业收入                    2,950.71               20,653.12

        净利润                         283.34             1,538.71

    （二）交易标的基本情况

    1、公司名称：重庆北齿蓝黛汽车变速器有限公司
    2、统一社会信用代码： 91500227MA5U3F7M5U
    3、类 型：有限责任公司
    4、住 所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100 号
    5、法定代表人：陈小红
    6、注册资本：壹仟万元整
    7、成立日期：2015 年 11 月 05 日
    8、营业期限：2040 年 11 月 05 日
    9、经营范围：汽车变速器及其他传动产品的研发、生产和销售；汽车变速器及
其他传动产品的检测技术、相关咨询及服务；从事货物及技术的进出品业务。

    10、股权结构：公司直接持有北齿蓝黛 20%股权；公司子公司蓝黛置业持有其
20%股权；公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司持有其 20%、公司子公司重庆蓝黛
自动化科技有限公司持有其 19%股权，北京北齿有限公司持有其 21%股权。北齿蓝
黛为公司控股子公司。
    11、交易标的主要财务数据：

                                                           单位：人民币万元

         项目                  2018年03月31日         2017年12月31日

       资产总额                    4,228.94              11,698.98

       负债总额                    3,191.67              10,950.62

        净资产                     1,037.27               748.36

         项目                    2018年1-3月             2017年度

       营业收入                         2.06             15,004.72

        净利润                         288.91             -196.81


    四、股权转让协议的主要内容

    公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于公司收购控股子公司股权的议案》
后，公司将就与蓝黛置业收购帝瀚机械、北齿蓝黛股权事项，分别与蓝黛置业签订
《股权转让协议》，拟签订协议的主要内容如下：

    1、交易价格及定价依据：以帝瀚机械、北齿蓝黛截至2018年03月31日的账面净
资产值作为作价依据。在此基础上，鉴于帝瀚机械于2018年04月16日股东会决议向
全体股东按其所持股权比例共分配现金红利2,200万元，因此确定本次收购帝瀚机械
16%股权的股权转让价格为人民币1,793.45万元；本次收购北齿蓝黛20%股权的股权
转让价格为人民币207.45万元。
    2、交易款项支付及期限：以实际签订的协议内容为准。

    3、资金来源：自有及自筹资金。

    4、债权债务的分担：本次股权转让完成后，交易标的所实现的利润或产生的风
险及亏损均由变更后的股东享有或承担。

    5、税费负担：本次股权转让过程中发生的税费由各方按照法律法规相关规定各
自承担。

    五、本次收购股权的目的和对公司的影响

   公司本次收购公司子公司蓝黛置业持有的子公司帝瀚机械及北齿蓝黛股权，有利
于公司优化整合资源配置，增强公司对控股子公司管理和协调能力。本次交易事项
不会导致公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，不会导致公司合并财务报表
范围变更，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    六、备查文件

    1、公司第三届董事会第九次会议决议。

    特此公告！



                                    重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

                                                 2018 年 04 月 26 日