民生证券股份有限公司

                  关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

                终止筹划重大资产重组事项的专项核查意见

     民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“独立财务顾问”）接受
委托，担任重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“蓝黛传动”、“公
司”、“上市公司”）筹划的拟以支付现金及发行股份方式收购深圳市台冠科技
股份有限公司（以下简称“台冠科技”）控股权的重大资产重组事项的独立财务
顾问。经审慎研究，蓝黛传动决定终止筹划本次重大资产重组事项。民生证券根
据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小
企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》以及《中小企业板
信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等有关规定，对上市公司
筹划重大资产重组事项股票停牌期间所披露进展信息的真实性、终止原因的合理
性发表专项核查意见如下：

      一、停牌期间筹划重组进展信息披露情况

     重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所
申请，公司股票（证券简称：蓝黛传动；证券代码：002765）自 2018 年 03 月
05 日开市起停牌，自 2018 年 3 月 16 日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。
     公司已于 2018 年 03 月 05 日、2018 年 03 月 12 日在指定信息披露媒体《证
券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）登载了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告
编号：2018-017）、《关于筹划重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2018-019）。
     公司股票停牌期间，公司已与主要交易对手方于 2018 年 03 月 15 日签署了
《股权收购框架协议》，于 2018 年 03 月 16 日披露了《关于筹划重大资产重组的
停牌公告》（公告编号：2018-020）。公司于 2018 年 03 月 23 日、2018 年 03 月
30 日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-021、
2018-022），于 2018 年 04 月 03 日披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌
的公告》（公告编号：2018-035），于 2018 年 04 月 12 日、2018 年 04 月 19 日、
2018 年 04 月 26 日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》公告编号：
2018-036、2018-037、2018-038）。
    上市公司在股票停牌期间，根据相关规定披露了重大资产重组进展公告，具
体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

     二、股票停牌期间上市公司所披露进展信息的真实性

    在股票停牌期间，上市公司按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作。公司聘请了财务顾
问、律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所等中介机构对台冠科技及交易
对手方进行尽职调查及相关审计、评估等工作；且公司就重组方案与交易对方进
行充分沟通和协商，公司与交易对方就本次重大资产重组事项签署了《股权收购
框架协议》和《保密协议》；同时也积极与交易对方就本次交易方案与具体交易
条款进行深入详尽的商谈。
    公司根据重大资产重组的进展情况，每五个交易日发布一次有关事项的进展
公告，并在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了提示。
    通过尽职调查及核查上市公司披露的重大资产重组进展公告等相关文件，本
独立财务顾问认为，股票停牌期间上市公司所披露的进展信息是真实的。

     三、终止筹划本次重大资产重组的原因及其合理性

    自筹划本次重大资产重组事项以来，上市公司与交易对方及台冠科技就本次
重大资产重组事项进行了沟通，组织财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资
产评估事务所等中介机构对标的资产开展尽职调查等相关工作。
    经公司与交易对方反复磋商及沟通后，仍未能就本次交易的核心条款达成一
致意见，难以在较短时间内形成具体可行的方案以继续推进本次重大资产重组。
为避免公司股票长期停牌，保护公司及广大中小投资者的利益，经与相关交易方
友好协商，同时经公司主要管理层充分讨论和审慎研究论证，公司决定终止筹划
本次重大资产重组事项。
    四、本次重大资产重组终止对公司的影响

    上市公司及各方对终止本次交易均无需承担任何法律责任。本次筹划重大资
产重组事项的终止，不会对公司经营业绩和财务状况产生重大影响，不会影响公
司的发展战略和正常经营。公司仍将在既有的发展战略框架下，在坚持做好主业
的同时，继续寻找新的发展机会，提升公司可持续发展及盈利能力，为公司和股
东创造更大价值。

    五、独立财务顾问的专项核查意见

    本独立财务顾问认为，公司筹划本次重大资产重组根据相关规定及时履行了
信息披露义务，公司停牌期间披露的重组进展信息与实际开展的相关工作情况相
符；终止本次重大资产重组原因合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律、法规的规定。


    （以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限
公司终止筹划重大资产重组事项的专项核查意见》之盖章页）




                                                 民生证券股份有限公司
                                                         2018 年 5 月 3 日