证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2018-053
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
关于对深圳市台冠科技有限公司进行增资
并收购其部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）本次投资的基本情况
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）根
据长期发展战略规划，在立足公司主业的同时，为顺应汽车产业智能化发展方向，
公司拟以自有资金向深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”或“标的公
司 ”） 进 行 增 资 人 民 币 38,475,000.00 元 （ 其 中 4,636,842.00 元 计 入 注 册 资 本 ，
33,838,158.00元计入资本公积），公司通过认缴本次增资将取得台冠科技5%股权；
本次增资后，台冠科技部分自然人股东将其合计持有的台冠科技5%股权转让给公
司，公司以自有资金支付本次股权转让现金对价计人民币38,475,000.00元（对应台
冠科技注册资本出资额为人民币4,636,842.00元）。本次增资及股权转让完成后，公
司将持有台冠科技10%股权。台冠科技注册资本将由人民币88,100,000.00元增加至
人民币92,736,842.00元。
（二）公司董事会审议情况
2018年05月23日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议以9票同意、0票反
对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对深圳市台冠科技有限公司进行增
资并收购其部分股权的议案》，根据具有证券期货业务资格的评估机构重庆华康资
产评估土地房地产估价有限责任公司出具的资产评估报告[重康评报字(2018)第65
号]，台冠科技截至2017年12月31日的股东全部权益的评估值为77,679.37 万元，参
考该评估结果及经各方协商，公司董事会同意公司以自有资金货币人民币
38,475,000.00元向台冠科技进行增资，公司通过认缴本次增资将取得台冠科技5%股
权；本次增资后，台冠科技自然人股东周桂凤、黄昌狄、魏平（以下合称“转让方”）
将其合计持有的台冠科技5%股权转让给公司，公司拟以自有资金货币人民币
38,475,000.00元支付本次股权转让价款。本次增资及股权转让完成后，公司将取得
台冠科技10%股权（对应台冠科技注册资本出资额为人民币9,273,684.00元）。公司
董事会授权公司董事长签署与本次增资及股权收购事项相关的协议及其他法律文
件。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司对外投资管理办法》等有关规定，本
次对外投资额度属于公司董事会审议批准权限内，无需提交公司股东大会审议。本
次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
1、转让方基本情况
1.1 周桂凤 浙江省平阳县麻步镇黎明村 352224197801******
1.2 黄昌狄 浙江省平阳县萧江镇长宁路*号 330326199210******
1.3 魏平 浙江省平阳县萧江镇庄里村南路*号 360430196808******
2、其他交易各方基本情况
2.1 浙江晟方投资有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄651室）
统一社会信用 91330326350146595P
代码
成立日期 2015年08月21日
法定代表人 项延灶
注册资本 5,000万元
对工业、农业、娱乐业、餐饮业、建筑业、旅游业、房地产业、矿产、交通
经营范围 运输业、旅游业的投资；投资信息咨询服务；企业投资管理（法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2.2 深圳市中远智投控股有限公司
企业性质 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有
住所
限公司）
统一社会信用
91440300349779029P
代码
成立日期 2015年08月04日
法定代表人 吴钦益
注册资本 1,500万元
投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及
经营范围 其他限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2.3 宁波元橙投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 宁波市北仑区梅山大道商务中心十五号办公楼113室
执行事务合伙人 宁波青橙投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 9133020635775020XT
执行事务合伙人委派代表 姜忠
成立日期 2015年08月26日
合伙期限 2015年08月26日至2025年08月25日
实业投资；投资咨询；投资管理。（未经金融等监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资
经营范围
等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2.4 深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
执行事务合伙人 珠海瑞智炜格投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5EC9BJ40
执行事务合伙人委派代表 陈建良
成立日期 2017年02月09日
合伙期限 自2017年02月09日至2037年02月09日
创业投资业务；创业投资咨询业务；投资咨询、投资顾问（不含
限制项目）；信息技术咨询；经济信息咨询（不含限制项目）；
经营范围 企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询（以上法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）。
2.5～2.33 台冠科技自然人股东
序号 姓名 住所 身份证号
2.5 潘尚锋 浙江省平阳县萧江镇庄里村 330326197809******
2.6 骆赛枝 浙江省平阳县萧江镇棋桥村 360429197510******
2.7 陈海君 浙江平阳县萧江镇庄里村 330326197905******
2.8 赵仁铜 浙江省平阳县朝阳乡新东村 330326198006******
2.9 吴钦益 浙江省平阳县萧江镇洋浦村 330326198109******
2.10 王声共 浙江省平阳县萧江镇岱口村 330326197208******
2.11 项延灶 浙江省平阳县萧江镇棋桥村 330326197511******
2.12 卓剑 浙江省温州市瓯江路锦玉园*幢*室 330302197009******
2.13 郑少敏 广东省深圳市南山区西丽芭田复合肥公司宿舍 440522197312******
2.14 林成格 浙江省平阳县萧江镇上阳村 330326197808******
2.15 胡若舒 浙江省温州市鹿城广场锦玉园*幢*室 330302198710******
2.16 李小琴 浙江省温州市鹿城区打绳巷*弄*号 330302197010******
2.17 郑钦豹 浙江省平阳县萧江镇张家山村 330326198007******
2.18 杨新华 浙江省湖州市天河理想城*幢*单元*室 330502195602******
2.19 王成 浙江省杭州市萧山区城厢街道湖畔宽邸*幢*室 339005197612******
2.20 沈晓红 上海浦东新区晨晖路*弄*号 330625197302******
2.21 郑加凯 浙江省平阳县麻步镇江景村 330326195409******
2.22 吕冰 天津市河西区解放南路水晶城皓石园*幢*室 120104197809******
2.23 郑定宇慧 浙江省温州市鹿城区南塘四组团*幢*室 300381198311******
2.24 项欢娥 浙江省温州市七都岛中岛风和*室 330302197703******
2.25 王显东 浙江省温州市鹿城区南汇街道下吕浦锦园*幢* 330302197002******
室
2.26 荆轶 浙江省温州市鹿城区大南门金马大厦*室 210302197511******
2.27 傅银康 上海市宝山区宝林*村*号*室 310111193608******
2.28 徐阿玉 上海市浦东新区锦绣路*弄*号*室 330511196004******
2.29 苏衍魁 海南省海口市和平大道 66 号江南城*幢*室 410901196309******
2.30 石伟 深圳市福田区园岭五街*号圆龙园 120104196909******
2.31 王志勇 北京市朝阳区安贞西里三区 15 凯康海油大厦* 130228197203******
室
2.32 潘成羽 浙江省瑞安市潘岱街道上溪村 330325198105******
2.33 喻惠芳 浙江省平阳县萧江镇庄里村 352224198005******
（二）上述交易各方与公司不存在关联关系，最近一个会计年度未与公司发生
过交易。
（三）经查询，标的权属清晰，协议各方具备履约能力。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称： 深圳市台冠科技有限公司
2、统一社会信用代码：91440300597759780Y
3、企业性质：有限责任公司
4、住所：深圳市龙华区大浪街道浪口社区华荣路德泰科技工业园3#厂房第4层
5、法定代表人：项延灶
6、注册资本：8,810万元
7、成立日期：2012年06月01日
8、经营范围：触摸屏的研发、生产及销售；电子产品的销售；国内贸易；货
物及技术进出口；（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）
（二）主要业务介绍
台冠科技是一家精密光电元器件制造商，主要从事触摸屏及触控显示一体化产
品的研发、生产和销售，产品包括触摸屏、触控传感器以及总成（触控模组）等。
（三）审计、评估情况
公司聘请了具有证券期货业务资格的四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通
合伙）和重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以基准日2017年12月31日
对台冠科技进行了审计和评估，并分别出具了审计报告[川华信审（2018）260号]
和资产评估报告[重康评报字(2018)第65号]。截至2017年12月31日，台冠科技经审计
的净资产值为17,803.51万元，经评估净资产值为77,679.37 万元。
1、标的公司最近一年及一期主要财务数据（单位：人民币元）
项目 2018年03月31日（未经审计） 2017年12月31日（经审计）
资产总额 404,285,145.04 404,324,711.06
应收账款 110,730,762.88 131,497,677.76
负债总额 219,976,546.84 226,289,588.89
净资产 184,308,598.20 178,035,122.17
项目 2018年1-3月 2017年度
营业收入 146,952,917.68 463,790,745.38
营业利润 7,168,727.39 37,858,801.84
利润总额 7,169,687.39 40,003,637.94
净利润 6,273,476.47 34,623,502.06
2、评估情况
关于台冠科技的评估情况详见“四、交易的定价政策及定价依据”中的相关介
绍。
（四）本次增资及股权转让前后台冠科技股权结构变化
序 本次增资及股权转让前 本次增资及股权转让后
股东姓名/名称
号 出资额（元） 持股比例 出资额（元） 持股比例
浙江晟方投资有限
1 25,200,000 28.603859% 25,200,000 27.173666%
公司
2 潘尚锋 9,100,000 10.329171% 9,100,000 9.812713%
深圳市中远智投控
3 12,600,000 14.301930% 12,600,000 13.586833%
股有限公司
4 骆赛枝 3,500,000 3.972758% 3,500,000 3.774120%
5 陈海君 3,380,000 3.836549% 3,380,000 3.644722%
6 赵仁铜 3,300,000 3.745743% 3,300,000 3.558456%
7 吴钦益 3,250,000 3.688990% 3,250,000 3.504540%
宁波元橙投资合伙
8 2,300,000 2.610670% 2,300,000 2.480136%
企业（有限合伙）
深圳前海瑞炜投资
9 2,000,000 2.270148% 2,000,000 2.156640%
中心（有限合伙）
10 王声共 1,800,000 2.043133% 1,800,000 1.940976%
11 项延灶 1,440,000 1.634506% 1,440,000 1.552781%
12 卓剑 1,200,000 1.362089% 1,200,000 1.293984%
13 郑少敏 1,100,000 1.248581% 1,100,000 1.186152%
14 林成格 1,080,000 1.225880% 1,080,000 1.164586%
15 王成 1,000,000 1.135074% 1,000,000 1.078320%
16 胡若舒 1,000,000 1.135074% 1,000,000 1.078320%
17 李小琴 1,000,000 1.135074% 1,000,000 1.078320%
18 郑钦豹 900,000 1.021566% 900,000 0.970488%
19 杨新华 860,000 0.976163% 860,000 0.927355%
20 沈晓红 700,000 0.794552% 700,000 0.754824%
21 郑加凯 700,000 0.794552% 700,000 0.754824%
22 吕冰 700,000 0.794552% 700,000 0.754824%
23 郑定宇慧 540,000 0.612940% 540,000 0.582293%
24 项欢娥 500,000 0.567537% 500,000 0.539160%
25 王显东 480,000 0.544835% 480,000 0.517594%
26 荆轶 450,000 0.510783% 450,000 0.485244%
27 傅银康 300,000 0.340522% 300,000 0.323496%
28 徐阿玉 300,000 0.340522% 300,000 0.323496%
29 苏衍魁 300,000 0.340522% 300,000 0.323496%
30 石伟 300,000 0.340522% 300,000 0.323496%
31 王志勇 250,000 0.283768% 250,000 0.269580%
32 潘成羽 120,000 0.136209% 120,000 0.129398%
33 喻惠芳 50,000 0.056754% 50,000 0.053916%
34 魏平 2,200,000 2.497162% 1,763,158 1.901249%
35 周桂凤 3,800,000 4.313280% - -
36 黄昌狄 400,000 0.454030% - -
重庆蓝黛动力传动
37 - - 9,273,684 10.000000%
机械股份有限公司
合计 88,100,000 100.000000% 92,736,842 100.000000%
注：上表有关数字出现尾数不一致为四舍五入导致。
（五）目标公司对外投资情况
1、惠州市坚柔科技有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 惠州市惠州数码工业园南区民科园1、3号厂房
统一社会信用 91441300MA4ULN500J
代码
成立日期 2016年01月22日
法定代表人 王声共
注册资本 6,000万元
研发、制造与销售：光学镜片、3D镜片、玻璃制品及光学玻璃材料、电容
式触控模组、触控笔及触摸屏材料、指纹识别模组及指纹识别材料，有机发
经营范围
光二极管及液晶显示屏的组装与销售，电子产品销售，国内贸易，货物及技
术进出口。
股权结构 台冠科技持股100%。
2、惠州未力谷实业有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
住所 惠州市数码工业园骏涛实业发展有限公司厂房（4号楼）一楼
统一社会信用 91441300MA51CNFM06
代码
成立日期 2018年03月02日
法定代表人 王声共
注册资本 500万元
研发、生产、销售：光学镜片、3D镜片、玻璃制品及光学玻璃材料、电容
式触控模组、触控笔及触摸屏材料、指纹识别模组及指纹识别材料，有机发
经营范围
光二极管及液晶显示屏的销售与安装，电子产品销售，国内贸易，货物及技
术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构 台冠科技持股100%。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）定价政策
本次增资及收购台冠科技部分股权的基准日为2017年12月31日，根据重庆华康
资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的资产评估报告[重康评报字(2018)第
65号]，台冠科技截至2017年12月31日的股东全部权益的评估值为77,679.37 万元人
民币。在此基础上，各方经友好协商确定，公司以人民币38,475,000.00元向台冠科
技进行增资，增资价款中的人民币4,636,842.00元计入台冠科技注册资本，其余
33,838,158.00元计入其资本公积，公司通过认缴本次增资将取得台冠科技5%股权；
本次增资后，拟定台冠科技部分股东向公司转让5%股权，股权转让价格为人民币
38,475,000.00元，对应台冠科技的注册资本出资额为人民币4,636,842.00元。本次增
资及收购事项完成后，公司将持有台冠科技10%股权。
（二）定价依据
本次评估目的为公司拟对台冠科技增资扩股，价值类型为市场价值，对台冠科
技股东全部权益选用资产基础法和收益法进行评估，经综合分析后确定选用收益法
评估结果为评估值。具体如下：
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下净资产评估值为
19,799.45万元，评估增值 2,041.76 万元，增值率 11.50 %。
按照收益法评估，在本次资产评估假设前提下，经估算，台冠科技股东全部权
益按收益法评估的结果为77,679.37 万元，增值率为336.31%。两种评估方法结论相
差57,879.92万元，差异率为74.51%。
采用资产基础法得出的评估结论，仅仅反映企业各单项资产价值累加并扣除负
债后的净额，未包括企业经营管理能力、稳定的客户关系、商誉、市场销售网络等
不可确指无形资产的价值；而采用收益法得出的评估结论为企业未来预期净收益的
折现价值，其价值内涵包括企业各项有形及无形资产给股东带来的未来利益流入，
比较接近企业实际和潜在的盈利能力情况。
台冠科技成立于2012年，经过多年的发展，已形成较完善的生产、供应和营销
体系，具备较强的盈利能力。因此，本次评估选用收益法的评估值作为评估结论，
比较符合评估对象的特征并有效地服务于评估目的。故本次评估采用收益法评估的
股东权益价值较为合适。
五、交易协议的主要内容
2018年05月23日，台冠科技就本次增资及股权转让事项召开股东会并形成股东
会一致决议；同日，相关各方签署了《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与周桂
凤、黄昌狄、魏平及深圳市台冠科技有限公司关于深圳市台冠科技有限公司之增资
及股权转让协议》（以下简称“协议”），协议主要内容如下：
（一）本次增资及本次转让的定价、数额及方式
根据具有证券期货业务资格的评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有
限责任公司出具的重康评报字(2018)第65号《资产评估报告》，以2017年12月31日
为评估基准日，以收益法的评估结果确定台冠科技增资前的股东100%权益的评估价
值为77,679.37万元。基于前述《资产评估报告》所确认的评估值以及各方于协议项
下作出的陈述与保证，经协商确定：
公司就认缴台冠科技本次新增注册资本4,636,842元向台冠科技支付现金增资
款人民币38,475,000元，其中4,636,842元记入台冠科技注册资本，剩余款项记入台
冠科技资本公积，公司通过认缴本次增资取得台冠科技5%股权。
按照本次增资后的注册资本计算，转让方周桂凤、黄昌狄分别将其全部持有的
台冠科技4.097616%、0.431328%股权（对应台冠科技注册资本出资额分别为人民币
3,800,000元、400,000元）转让予公司，公司支付现金对价分别为人民币31,531,155
元、3,319,069元；转让方魏平将其持有的台冠科技0.471056%股权（对应台冠科技
注册资本出资额人民币436,842元）转让予公司，公司支付现金对价人民币3,624,776
元。公司通过本次转让合计取得台冠科技5%股权，合计向转让方支付股权转让款人
民币38,475,000元。
公司通过本次增资及本次股权转让合计取得台冠科技10%股权（对应台冠科技
注册资本出资额为人民币9,273,684元）。
台冠科技全体股东同意公司认缴本次增资及本次股权转让，并无条件且不可撤
销地同意放弃认缴台冠科技本次增资的权利和放弃就本次股权转让享有的优先购
买权。
（二）本次增资款项及股权转让价款的支付及交割安排
在转让方和台冠科技全面履行协议项下各自承诺或声明的前提下，公司于2018
年05月31日前按照协议规定向台冠科技缴纳增资款人民币3,847.50万元；
转让方和台冠科技应在台冠科技收到公司支付的增资款后10日内一并完成本
次增资及本次转让（即：转让方在取得股权转让款前应将本次拟转让股权先行全部
过户登记至公司名下）的工商变更登记手续，将台冠科技合计10%股权登记至公司
名下。
在完成协议各项规定后，公司应在2018年06月30日前将本次转让对应的股权转
让款3,847.50万元按照协议相关条款的规定分别支付给转让方3人指定账户。
本次增资及本次转让的工商变更手续应当按协议约定于同一日办理完成相关
手续。
（三）过渡期间安排
过渡期为自本协议签署之日至交割日期间。过渡期内，台冠科技承诺在正常业
务范围内经营管理公司，不会阻碍本次交易的实施。台冠科技不得从事协议约定的
相关事项。
（四）台冠科技的公司治理及经营管理
本次增资及股权转让完成后，台冠科技将设立董事会，董事会成员中至少有1
名董事由蓝黛传动提名。
本次增资及股权转让完成后，台冠科技的高级管理人员由董事会负责聘任或解
聘；但为保持台冠科技的经营稳定，董事会在决定聘任或者解聘高级管理人员前，
应当优先聘用现有的高级管理人员。
（五）声明与保证
转让方保证，本次转让完成前，其拟转让的台冠科技股权未设立质押或其它权
利负担，也不存在现实或者潜在的纠纷，其对本次拟转让的台冠科技股权享有完整、
全面的处分权。
（六）税费的承担
本次交易事项所涉之政府主管部门或交易主管部门收取的税费、费用，由各方
按照中国法律、法规及有关政府部门或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法
承担。
（七）违约责任
协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，
即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不
能及时履行，并由此给其他方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），
违约方应向守约方就其遭受的实际经济损失及合理可预期利益进行赔偿。
（八）协议的生效
协议于各方签署之日起成立。协议项下约定的主要条款自本次交易及协议获得
蓝黛传动董事会审议通过后生效。
六、本次交易目的和对公司的影响及存在的风险
（一）交易目的和对公司的影响
台冠科技处于触摸屏行业，为国家支持的战略新兴产业。台冠科技作为一家精
密光电元器件制造商，从事触摸屏及触控显示一体化产品的研发、生产和销售，产
品主要应用于平板电脑、车载显示、工业控制终端等领域，拥有规模领先的 Senor
生产线，工艺技术能力达国际先进水平。台冠科技在触摸屏及触控显示领域积累了
一定的技术优势和生产规模，触摸产品可广泛运用于车载智控显示设备，服务于汽
车产业链消费升级，未来市场空间很大。
随着汽车工业和触控显示技术的飞速发展，汽车产品逐渐朝操作智能化和功
能多样化方向转型，传统的车载显示屏已无法满足用户的需求，触控显示屏在车
载应用中找到了前所未有的契合点，在该领域的渗透率逐渐提高。在此背景下，
公司投资参股台冠科技，通过借助公司多年来在汽车动力传动产品方面积累的丰
富服务经验及市场、客户资源优势，未来可在汽车智能化项目和产品上形成战略
合作，有利于双方在乘用车领域的技术、产品、市场等方面的优势互补，发挥公
司与台冠科技的协同效应；有利于公司顺应乘用车智能化发展方向，走软硬件一
体化的发展道路。
本次对外投资资金来源于公司自有资金，本次对外投资不会对公司经营状况
及财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）交易存在的风险
本次增资及收购部分股权事项是公司经过慎重评估、论证、分析做出的决定，
但由于台冠科技的盈利水平受宏观经济波动、市场竞争加剧、技术更新和产品升
级、核心技术人员的稳定、客户开拓力度等市场、经营管理诸多因素的影响，其
未来经营业绩存在一定的不确定性，因而存在未来投资收益不确定的风险。公司
将督促防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
本次对外投资事项尚需相关各方协助办理本次增资及收购部分股权的工商变
更登记手续，本次交易能否最终实施尚存在不确定性。
公司董事会将严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定，及时履行信息披
露义务。公司郑重提醒投资者理性投资，注意投资风险。
七、董事会关于收益法评估结论的意见
公司董事会经审议认为台冠科技正处于发展阶段，收益法评估对于企业未来预
期发展因素产生的影响考虑的比较充分，能够更为客观、全面的反映被评估单位拥
有的企业经营管理能力、稳定优质的客户关系、完善的生产、供应和营销体系等不
可确指的内在价值；中介评估机构能够根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循
独立、客观、公正的原则进行评估工作，评估思路及模型、收益预测的假设条件、
净利润等的预测、重要评估参数的选择是合理的。采用收益法得出的评估结论，其
价值内涵包括企业各项有形及无形资产给股东带来的未来利益流入，比较接近企业
实际和潜在的盈利能力情况。
八、独立董事意见
经审查，我们认为：本次公司对台冠科技进行增资及收购其部分股权的相关交
易价格是以第三方中介机构的评估结果为基础进行协商确定，交易价格合理，未损
害公司及全体股东的合法利益；本次交易有利于双方在乘用车领域的技术、产品、
市场等方面的优势互补，发挥公司与台冠科技的协同效应；本次交易不构成关联交
易；公司董事会履行的对外投资审批决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次增资及收
购部分股权事项。
九、其他说明
公司因筹划重大资产收购事项，标的资产为台冠科技控股权，经公司向深圳证
券交易所申请，公司股票（证券简称：蓝黛传动；证券代码：002765）自2018年03
月05日开市起停牌，自2018年03月16日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。
经公司与交易对方反复磋商及沟通后认为，继续推进该次重大资产重组的有关条件
不成熟，交易各方未就该次交易的核心条款达成一致意见，难以在较短时间内形成
具体可行的方案以继续推进该次重大资产重组事项，公司决定终止筹划该次重大资
产重组，公司股票（证券简称：蓝黛传动，证券代码：002765）于2018年05月04日
开市起复牌。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的有
关该次重组事项的相关公告。
十、备查文件：
1、公司第三届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第十次会议审议相关事项的独立意见；
3、相关各方签署的《增资及股权转让协议》；
4、台冠科技审计报告、评估报告；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会
2018 年 05 月 23 日
