万联证券股份有限公司
关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”或“保荐机构”）作为重庆
蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“蓝黛传动”或者“公司”）首次公
开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对蓝黛传动首次公
开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体如下：
一、公司首次公开发行股份情况及上市后股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会于 2015 年 5 月 21 日《关于核准重庆蓝黛动力传
动机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕968 号）文
核准，公司获准首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 52,000,000 股；经深圳
证券交易所《关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司人民币普通股股票上市的
通知》（深证上[2015]267 号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票自
2015 年 6 月 12 起在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行股票前总股本
为 156,000,000 股，首次公开发行股票后总股本为 208,000,000 股。
（二）公司上市后股本变动情况
1、2016 年 9 月 21 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<公司 2016 年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》；2016 年 9 月 23 日，公司
第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》，确定以 2016 年 9 月 23 日为授予日，向 115 名激励对象授予 5,458,000 股限
制性股票，首次授予的限制性股票上市日期为 2016 年 11 月 2 日，本次限制性股
票授予完成后，公司股本由 208,000,000 股增加至 213,458,000 股。
2、2016 年 12 月 23 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2016 年 12 月 23 日为
授予日，向陈小红、黄柏洪、丁家海 3 名暂缓授予激励对象授予 560,000 股限制
性股票，本次授予的限制性股票授予完成日为 2017 年 1 月 3 日，上市日期为 2017
年 1 月 6 日，本次限制性股票授予完成后，公司总股本由 213,458,000 股增加至
214,018,000 股。
3、2017 年 2 月 24 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，同意对激励对象武军先生已获授但尚未解除
限售的全部限制性股票计 70,000 股进行回购注销，公司于 2017 年 4 月 12 日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购过户
及注销手续，本次回购过户及注销手续完成后，公司的总股本由 214,018,000 股
变更为 213,948,000 股。
4、2017 年 4 月 20 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《公司 2016
年度利润分配预案》，公司以 2016 年度利润分配方案实施时股权登记日的公司总
股本为基数，向全体股东实施每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），同时以资
本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 213,948,000 股。公司于 2017
年 5 月 12 日实施完毕 2016 年度权益分派方案，除权后公司总股本由 213,948,000
股增加至 427,896,000 股。
5、2017 年 5 月 17 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于向激励对象授予 2016 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意
以 2017 年 5 月 17 日作为公司预留限制性股票的授予日，向 34 名激励对象授予
计 1,000,000 股预留限制性股票，本次授予预留限制性股票登记完成日为 2017
年 6 月 5 日，授予股份的上市日期为 2017 年 6 月 8 日。本次预留限制性股票授
予完成后，公司的总股本由 427,896,000 股增加至 428,896,000 股。
6、2017 年 11 月 22 日，公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职对象黄莉女士持有的已获授
但尚未解除限售的预留限制性股票 14,000 股进行回购注销。本次回购过户及注
销手续完成后，公司总股本由 428,896,000 股减少至 428,882,000 股。
7、2018 年 4 月 26 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象陈启云、毛泽标合计持有的
已获授但尚未解除限售的限制性股票计 72,000 股进行回购注销。本次回购过户
及注销手续完成后，公司总股本由 428,882,000 股减少至 428,810,000 股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 428,810,000 股，其中限售条件流
通股为 265,466,450 股，占目前公司总股本的比例为 61.91%（其中首发前限售股
为 256,308,000 股，占目前公司总股本的比例为 59.77%）；无限售条件流通股为
163,343,550 股，占目前公司总股本的比例为 38.09%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上
市公告书》，本次申请解除股份限售的股东作出的有关承诺如下：
1、公司控股股东、实际控制人、董事长朱堂福承诺：
“自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发
行前直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；所持公司股
票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指本公司首次公开发行
股票的发行价格，上市后本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等
除权除息事项，上述发行价将相应进行调整），每年减持的股份不超过持有公司
股份总数的 5%，并提前三个交易日通知公司予以公告；本公司上市后 6 个月内
如本公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
（2015 年 12 月 11 日）收盘价低于发行价，持有本公司股份的锁定期限自动延
长 6 个月；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
“在锁定期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总
数的 25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份；在离职六个月后的十二个
月内通过证券交易所挂牌交易本公司股份占其持有股份总数的比例不超过 50%；
不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
2、公司实际控制人熊敏承诺：
“自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发
行前直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。所持公司股
票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指本公司首次公开发行
股票的发行价格，上市后本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等
除权除息事项，上述发行价将相应进行调整），每年减持的股份不超过持有公司
股份总数的 5%，并提前三个交易日通知公司予以公告。”
3、公司实际控制人朱俊翰（其通过持有重庆黛岑投资管理有限公司 29.27%
股权而间接持有公司股份）及公司股东重庆黛岑投资管理有限公司承诺：
“自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发
行前直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。”
4、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东无后续追加与
股份锁定相关的承诺。
（二）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了
上述各项承诺，不存在未履行上述承诺的情形。
（三）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经
营性占用公司资金的情况，公司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的可上市流通日期为 2018 年 6 月 12 日（星期二）。
（二）本次解除限售股份数量为 256,308,000 股，占公司总股本的比例为
59.77%。
（三）本次解除股份限售的股东人数为 3 名。
（四）本次解除限售股份可上市流通的具体情况如下：
单位：股
序 股东姓名/名 所持限售 本次解除 质押股份
备注
号 称 股份总数 限售数量 数量
控股股东、实际控制人、
1 朱堂福 220,334,400 220,334,400 94,162,844
董事长
2 熊敏 29,265,600 29,265,600 实际控制人
3 重庆黛岑投资 6,708,000 6,708,000 实际控制人朱俊翰持有其
管理有限公司 29.27%股权
合计 256,308,000 256,308,000 94,162,844
说明:
1、根据控股股东、实际控制人、董事长朱堂福先生及实际控制人熊敏女士在首次公开
发行股票前所作出的股份减持承诺，本次解除限售后，其两年内每年减持的股份比例不超过
持有公司股份总数的5%；
2、朱堂福先生所持公司股份中的94,162,844股处于质押状态，本次解除限售后，所质押
的股份保持质押状态不变，该部分股份解除质押后可上市流通；
3、朱堂福先生作为公司董事长，在其任职期间，每年转让的股份不超过其持有公司股
份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在离任六个月后的十二个月内
通过证券交易所挂牌交易公司股份占其持有公司股份总数的比例不超过50%；
4、本次解除限售后，上述股东若减持公司股份的，还应严格按照《证券法》、《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及
规范性文件的规定减持其持有公司股份；若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门后续出
台了关于股东减持股份的其他规定，也将严格遵照规定执行。
（五）上述股东（包括间接持有公司股份的实际控制人朱俊翰先生）股份解
除限售及上市流通后，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守相关法
律、法规及规范性文件的规定及其承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺
情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次首次公开发行前已发行股份解除限售的数
量、上市流通时间均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求；本次解除股份限售的
股东均履行了首次公开发行时所作出的承诺；本次解除限售股份流通上市的信息
披露真实、准确、完整。保荐机构对蓝黛传动本次首次公开发行前已发行股份上
市流通申请无异议。
以下无正文。
（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限
公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）:
刘雁冰 邹元元
保荐机构：万联证券股份有限公司
2018 年 6 月 4 日
