证券代码：002765         证券简称：蓝黛传动       公告编号：2018-065


                重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
                第三届董事会第十二次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
二次会议通知于 2018 年 06 月 09 日以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事、
监事发出，会议于 2018 年 06 月 13 日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100 号公司
办公楼 506 会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 8 人，
董事汤海川先生因公务未能出席本次现场会议；公司全体监事和部分高级管理人员
列席了本次会议。本次会议由董事长朱堂福先生召集并主持，本次会议的召集、召
开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定。全
体董事经过审议，以记名投票方式通过决议如下：

    一、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

    鉴于公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票激励对象周家国
近日离职，不再满足激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，根据公
司 2016 年限制性股票激励计划的有关规定，公司董事会同意对激励对象周家国所
持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票计 50,400 股进行回购注销；公司将以授
予价格 7.005 元/股加上银行同期存款利息进行回购注销，应支付其回购价款计人民
币 363,174.44 元（其中利息金额为 10,122.44 元），资金来源为公司自有资金。本次
回购注销完成后，公司注册资本将由 428,810,000 元减少为 428,759,600 元，公司股
份总数将由 428,810,000 股减少至 428,759,600 股。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-067）于 2018 年 06
月 14 日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司聘请的中豪律师事务所对
该事项出具了《法律意见书》，具体内容详见 2018 年 06 月 14 日登载于指定信息披
露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。
    本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。

    二、审议通过了《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》

    鉴于公司董事会决定对已离职激励对象周家国已获授但尚未解除限售的限制
性股票计 50,400 股进行回购注销的处理，本次回购注销完成后，公司注册资本将由
人民币 428,810,000 元减少为人民币 428,759,600 元，公司股份总数将由 428,810,000
股减少至 428,759,600 股，公司据此将对《公司章程》中相应条款进行修订。公司
董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理公司相应注册资本变更的工商变更
登记及备案手续。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。

    三、审议通过了《关于公司转让全资子公司股权暨关联交易的议案》

    根据具有证券期货业务资格的评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有
限责任公司出具的资产评估报告（重康评报字[2018]第 149 号），公司全资子公司重
庆蓝黛置业有限公司（以下简称“蓝黛置业”）截至 2018 年 04 月 30 日的股东全部
权益的评估值为 2,571.30 万元，根据该评估结果及经各方协商，公司董事会同意将
公司全资子公司蓝黛置业 100%的股权转让给重庆普罗旺斯房地产开发有限责任公
司（以下简称“普罗旺斯”），股权转让价格为人民币 2,571.30 万元。因目前公司向
蓝黛置业提供财务资助余额为人民币 5,700.00 万元，普罗旺斯或蓝黛置业需根据各
方签署相关协议约定在规定期限内还清蓝黛置业对公司的上述借款。本次股权转让
完成后，公司不再持有蓝黛置业的股权。公司董事会提请股东大会授权公司经营管
理层签署与本次股权转让事项相关的协议及其他法律文件。

    公司实际控制人、董事兼总经理朱俊翰先生个人独资设立的公司重庆艾凯机电
有限公司（以下简称“艾凯机电”）为普罗旺斯第一大股东，艾凯机电持有普罗旺
斯 50%的股权，且公司控股股东、实际控制人、董事长朱堂福先生和公司实际控制
人、董事兼总经理朱俊翰先生目前均担任普罗旺斯董事，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，本次交易构
成关联交易；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。

    鉴于公司原决定在蓝黛置业宗地编号为“BS17-1J-284”的地块上（建设用地总
面积为 46,006.43 平方米国有土地使用权）建设公司专家楼和公司及子公司员工的
宿舍楼，本次股权转让完成后，普罗旺斯承诺蓝黛置业将使用前述国有建设用地中
不低于用地面积 33,417.87 平方米仍用于建设公司专家楼和公司及子公司员工的宿
舍楼。

    该议案涉及关联交易事项，关联董事朱堂福、朱俊翰在审议该议案时回避表决，
该议案经出席现场会议的 6 名非关联董事（包括 3 名独立董事）一致表决通过。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    《关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-068）于 2018
年 06 月 14 日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事对该议案予以事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见
2018 年 06 月 14 日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

    本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。

    四、审议通过了《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》

    公司董事会拟定于 2018 年 07 月 02 日在公司办公楼 105 会议室召开公司 2018
年第一次临时股东大会，审议公司董事会提交的有关议案。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    关于本次股东大会的通知详见2018年06月14日登臷于《证券时报》、《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的公告（公告编号：2018-069）。

    备查文件：

    1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
    2、独立董事关于对公司第三届董事会第十二次会议审议相关事项的独立意见
及对关联交易事项的事前认可意见；
    3、中豪律师事务所《关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》；
    4、深圳证券交易所要求的其他文件。

    特此公告！


                                    重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

                                                    2018 年 06 月 13 日
附件：



     重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司章程修改对照表

             原公司章程条款                            修改后公司章程条款


第六条   公司注册资本为人民币 428,810,000   第六条   公司注册资本为人民币 428,759,600
元。                                        元。


第十九条 公司股份总数为 428,810,000 股， 第十九条 公司股份总数为 428,759,600 股，
均为普通股。                             均为普通股。