证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2018-068
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）拟
将其全资子公司重庆蓝黛置业有限公司（以下简称“蓝黛置业”或“标的公司”）
100%的股权转让给重庆普罗旺斯房地产开发有限责任公司（以下简称“普罗旺斯”），
转让价格为人民币 2,571.30 万元。本次股权转让后，公司不再持有蓝黛置业股权。
公司实际控制人、董事兼总经理朱俊翰先生个人独资设立的公司重庆艾凯机电
有限公司（以下简称“艾凯机电”）为普罗旺斯第一大股东，艾凯机电持有普罗旺
斯 50%的股权，且公司控股股东、实际控制人、董事长朱堂福先生和公司实际控制
人、董事兼总经理朱俊翰先生目前均担任普罗旺斯董事，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，本次交易构
成了公司的关联交易。
2018 年 06 月 13 日，公司第三届董事会第十二次会议以 6 票同意，0 票反对，
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司转让全资子公司股权暨关联交易的议
案》，根据具有证券期货业务资格的评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有
限责任公司出具的资产评估报告[重康评报字(2018)第 149 号]，公司全资子公司蓝黛
置业截至 2018 年 04 月 30 日的股东全部权益的评估值为 2,571.30 万元，根据该评
估结果及经各方协商，公司董事会同意将全资子公司蓝黛置业 100%的股权转让给
普罗旺斯，转让价格为人民币 2,571.30 万元；因目前公司向蓝黛置业提供财务资助
余额为人民币 5,700.00 万元，普罗旺斯或蓝黛置业需根据各方签署相关协议约定在
规定期限内还清蓝黛置业对公司的上述借款。鉴于公司原决定在蓝黛置业宗地编号
为“BS17-1J-284”的地块上（建设用地总面积为 46,006.43 平方米国有土地使用权）
修建公司专家楼和公司及子公司员工的宿舍楼，本次股权转让完成后，普罗旺斯承
诺蓝黛置业将使用前述国有建设用地中不低于用地面积 33,417.87 平方米仍用于建
设公司专家楼和公司及其子公司员工的宿舍楼。公司董事会提请股东大会授权公司
经营管理层签署与本次股权转让事项相关的协议及其他法律文件。
在审议表决上述关联交易事项时，关联董事朱堂福先生、朱俊翰先生对该议案
回避表决，出席会议的 6 名非关联董事（包括 3 名独立董事）一致表决通过该议案。
公司独立董事对上述关联交易事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有
关规定，本次关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易事项有利害
关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
公司名称：重庆普罗旺斯房地产开发有限责任公司
统一社会信用代码：915002273556651913
类型：有限责任公司
住所：重庆市璧山区璧泉街道福顺大道 9 号附 147、148、149、150 号
法定代表人：王俊
注册资本：人民币 5,000 万元
成立日期：2015 年 09 年 02 日
经营范围：房地产开发与经营，房屋租赁，房屋销售，土地整治。
股权结构：艾凯机电持有其 50%股权，重庆骏华文化传媒有限公司持有其 45%
股权，自然人杨朝辉持有其 5%股权。
（二）关联方历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一年主要财务数据
1、历史沿革
（1）2015 年 09 月公司成立
2015 年 09 月，重庆睿哲置业有限公司、重庆骏华文化传媒有限公司、杨朝辉
共同出资设立重庆普罗旺斯房地产开发有限责任公司，注册资本为人民币 5,000 万
元，上述三名股东认缴出资额分别为 3,750 万元、1,000 万元、250 万元，分别持有
该普罗旺斯 75%、20%和 5%股权。
（2）2015 年 10 月股权转让
2015 年 10 月，重庆睿哲置业有限公司分别与艾凯机电、重庆骏华文化传媒有
限公司签署《股权转让协议》，重庆睿哲置业有限公司将其持有的普罗旺斯 40%股
权转让给艾凯机电，转让价格为人民币 2,000.00 万元；同时重庆睿哲置业有限公司
将其持有的普罗旺斯 35%股权转让给重庆骏华文化传媒有限公司，转让价格为人民
币 1,750.00 万元。本次股权转让完成后，艾凯机电、重庆骏华文化传媒有限公司、
杨朝辉分别持有普罗旺斯 40%、55%、5%股权。
（3）2016 年 08 月股权转让
2016 年 08 月，普罗旺斯的股东艾凯机电与重庆骏华文化传媒有限公司签署《股
权转让协议》，重庆骏华文化传媒有限公司将其持有的普罗旺斯 10%股权转让给艾
凯机电，转让价格为人民币 500.00 万元。本次股权转让完成后，艾凯机电、重庆骏
华文化传媒有限公司、杨朝辉分别持有普罗旺斯 50%、45%、5%股权。
2、近三年主要业务情况
普罗旺斯自成立以来，其主营业务为房地产开发经营业务。2015 年 11 月公司
通过“招、拍、挂”方式取得位于重庆市璧山区璧泉街道圣灯公园的编号为
BS15-1J-174、BS15-1J-175 两宗土地，用于开发建设“千年重庆茅莱山居”商品
房项目，项目总建筑面积 231,247.37 平方米，项目业态为联排 86 套、叠拼 492 套、
空中别墅 444 套，共计 1,022 套。自 2016 年 10 月首次开盘以来累计推出 818 套房
源，面积为 124,804.60 平方米，目前实现销售签约收入 10.15 亿元，推出的房源基
本售罄。2018 年第一季度一期 231 套房源已按合同约定通知业主交付。
3、最近一年主要财务数据
普罗旺斯 2017 年度经审计营业收入为 0.00 元，净利润为-64,553,951.26 元；2017
年 12 月 31 日净资产为-28,610,625.07 元。
（三）关联关系说明
公司实际控制人、董事兼总经理朱俊翰先生个人独资设立的公司艾凯机电持有
普罗旺斯 50%的股权，且公司控股股东、实际控制人、董事长朱堂福先生和公司实
际控制人、董事兼总经理朱俊翰先生自 2018 年 01 月 29 日起担任普罗旺斯董事，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》
等相关规定，普罗旺斯为公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、交易的名称和类别
公司拟将全资子公司蓝黛置业 100%股权转让给公司实际控制人、董事兼总经
理朱俊翰先生个人独资的公司艾凯机电所投资的公司普罗旺斯。
2、交易标的基本情况
公司名称：重庆蓝黛置业有限公司
统一社会信用代码：915002277980109015
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100 号
法定代表人：朱堂福
注册资本：人民币 2,000 万元
成立日期：2007 年 01 年 22 日
经营范围：房地产开发；销售：金属材料（不含稀贵金属）、建材（不含危险
化学品）、五金交电、汽车配件、通用机械、普通机械、电气机械及器材。
股权结构：公司持有蓝黛置业 100%股权。
3、交易标的最近一年及一期主要财务数据（单位：人民币元）
项目 2018年04月30日（未经审计） 2017年12月31日（经审计）
资产总额 80,629,309.09 36,820,561.60
应收账款 0.00 0.00
负债总额 58,822,589.66 20,203,503.09
净资产 21,806,719.43 16,617,058.51
项目 2018年1-4月 2017年度
营业收入 0.00 32,435,183.07
投资收益 5,529,000.00 0.00
营业利润 5,518,959.22 4,661,951.93
利润总额 5,693,407.60 4,671,263.51
净利润 5,189,660.92 3,971,829.87
截至本公告披露日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转
移的其他情况。
截至本公告披露日，公司未对蓝黛置业提供担保，未委托该子公司理财；截至
本公告披露日，公司对蓝黛置业提供财务资助余额为人民币 5,700.00 万元（借款不
计利息），关联方普罗旺斯承诺其或蓝黛置业须根据各方签署相关协议约定的期限
还清蓝黛置业对公司的上述借款。
4、交易标的其他情况说明
2017 年 12 月 25 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公
司子公司参与竞拍国有土地使用权的议案》，为满足公司及子公司持续稳健发展对
稳定员工队伍的要求，吸引和留住高级管理人员及核心技术、质量和业务等高级人
才，公司董事会同意由公司全资子公司重庆蓝黛科博传动技术有限公司（现已更名
为重庆蓝黛置业有限公司， 简称蓝黛置业）参与竞拍重庆市璧山区宗地号为
“BS17-1J-284 号” ，建设用地总面积为 46,006.43 平方米的国有土地使用权用于
建设专家楼及员工宿舍楼；2017 年 12 月 27 日，公司以人民币 7,600 万元的土地出
让综合价金竞得上述地块的土地使用权；2018 年 03 月 30 日公司与重庆市璧山区国
土资源和房屋管理局签订了该地块的《国有建设用地使用权出让合同》（渝地[2018]
（璧山）第 11 号）；2018 年 02 月 27 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审
议通过了《关于公司全资子公司变更名称及经营范围的议案》，为确保公司专家楼
及员工宿舍楼建设的顺利实施，将全资子公司名称及经营范围进行变更（子公司名
称变更为重庆蓝黛置业有限公司，经营范围内容增加了房地产开发业务），上述内
容详见公司分别于 2017 年 12 月 26 日、2017 年 12 月 29 日、2018 年 02 月 28 日、
2018 年 04 月 03 日登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《关于子公司参与竞拍国有土地使用权的公告》（公告编号：2017-086）、《关于
子公司竞拍取得国有土地使用权的公告》（公告编号：2017-089）、《关于公司全资子
公司变更名称及经营范围的公告》（公告编号：2018-014）及《关于子公司竞拍取得
国有土地使用权的进展公告》（公告编号：2018-034）。
（二）关联交易价格确定的依据和定价政策
1、标的公司的评估情况
公司委托具有证券期货业务资格的评估机构重庆华康资产评估土地房地产估
价有限责任公司（以下简称“评估机构”）对蓝黛置业股东全部权益在 2018 年 04
月 30 日的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》[重康评报字(2018)第
149 号]，评估报告的主要内容如下：
（1）评估目的：为蓝黛置业股东拟转让股权，提供蓝黛置业股东全部权益在
评估基准日的市场价值参考。
（2）价值类型：市场价值。
（3）评估基准日：2018 年 04 月 30 日。
（4）评估方法：资产基础法。
由于蓝黛置业主要资产为已取得的一宗土地，在市场上不易收集到类似股权的
交易案例进行比较，故评估人员无法采用市场法进行评估；蓝黛置业主要资产为待
开发的土地使用权，由于没有相关房地产开发计划、开发人员等，未来收益无法合
理预测，故不宜采用收益法进行评估；由于蓝黛置业的资产清册较易取得，相关资
产的重置价值可通过市场调查获取，适合采用资产基础法进行评估。综上，评估人
员对蓝黛置业采用资产基础法进行评估。
资产基础法具体模型如下：
股东全部权益评估价值＝Σ 各项资产评估值－Σ 各项负债评估值
在评估过程中，评估人员根据各项资产及负债的具体情况，分别采用不同的评
估方法。由于蓝黛置业主要资产为已取得的一宗土地，即为存货；蓝黛置业存货为
位于璧山区碧泉街道团堡社区的待开发土地、及支付的契税、交易服务费、勘测费
等。对待开发土地，根据未开发土地市场价值加上账面投入成本、费用（除土地成
本外）扣除丧失增值税抵扣收益、预计的土地增值税及所得税作为评估值，其计算
公式如下：
待开发土地存货价值=待开发土地市场价值+开发项目账面投入成本、费用（除
土地成本外）-丧失增值税抵扣收益-预测的土地增值税-所得税
其中待开发土地市场价值选用的估价方法按照《城镇土地估价规程》的规定和
运用的条件，并与评估目的相匹配，根据当地房地产市场的发展状况，并结合估价
对象的具体特点及特定的估价目的等条件选择。经过评估人员的实地勘察及分析论
证，本次评估采用市场比较法、基准地价法进行评估。
（5）评估结论：截至评估基准日 2018 年 04 月 30 日，蓝黛置业申报的资产总
额 8,062.93 万元，负债总额 5,882.26 万元，股东全部权益 2,180.67 万元。经本
次评估，资产总额 8,453.56 万元，负债总额 5,882.26 万元，股东全部权益 2,571.30
万元，评估增值 390.63 万元，增值率 17.91 %。
评估增值原因主要是蓝黛置业存货（未开发土地）评估增值。蓝黛置业存货账
面值为 7,839.19 万元，评估值为 8,229.82 万元，评估增值 390.63 万元，增值率
为 4.98 %，主要系市场经济的发展对土地的需求越来越大，而土地供给的有限性，
土地的市场价格上涨，形成土地使用权评估增值。
（6）评估假设：
A.一般假设
①评估结论所依据、由蓝黛置业所提供的信息资料为可信的和准确的。
②蓝黛置业持续经营，合法拥有、使用、处置资产并享有其收益的权利不受侵
犯；除非另有说明，假设蓝黛置业完全遵守所有有关的法律和法规。
B.评估环境假设
①根据财政部税务总局下发的财税（2018）32 号文件关于调整增值税税率的通
知，纳税人发生增值税应税销售行为或进口货物，原适用税率 17%和 11%的税率的，
税率分别调整为 16%和 10%，自 2018 年 05 月 01 日起执行。本次评估是在假设蓝
黛置业未来能持续经营的前提下进行的，故本次增值税税率采用 10%进行评估。
②蓝黛置业所在地的社会经济环境、国际政治、经济环境相对于评估基准日无
重大变动；
③与蓝黛置业有关的利率、汇率、物价水平相对于评估基准日无重大变动。
C.公开交易条件假设
有自愿交易意向的买卖双方，对委估资产及市场、以及影响委估资产价值的相
关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在不受任何外在压力、胁迫下，自主、
独立地决定其交易行为。
①蓝黛置业按照公平的原则实行公开招标、拍卖、挂牌交易，有意向的购买方
理性地报价，平等、独立地参与竞价。
②与本次评估目的对应的交易相关的权利人、评估委托人、其他利害关系人及
其关联人，均不享有对评估对象的优先权，也不干涉评估对象的交易价格。
上述评估假设在评估基准日是合理的和必要的，并作为形成评估结论的基础。
（7）特别事项说明：
根据蓝黛传动、蓝黛置业出具的《情况说明》：“目前公司及蓝黛置业计划用上
述国有建设用地中不低于用地面积 33,417.87 平方米仍将用于建设公司专家楼和公
司及子公司的员工宿舍楼，并且上述公司专家楼和公司及子公司员工宿舍楼将以土
地取得成本加建安成本及相关税费由蓝黛置业销售给公司和公司及子公司员工，最
终实际造价以工程结算价格为准。上述事项尚需提交公司相关审议批准程序后方可
实施。”
鉴于纳入本次评估范围的土地使用权中 33,417.87 平方米，有限定用途及限定
价格，对于该部分土地使用权暂以土地使用权取得成本作为其评估值，同时上述行
为尚需蓝黛传动董事会等相关机构审议批准方可实施，故上述事项由蓝黛传动董事
会等相关机构审议批准后，本次评估结果方才有效。
2、交易标的定价政策
本次全资子公司蓝黛置业的 100%股权转让价格以评估机构出具的《资产评估
报告》（重康评报字[2018)第 149 号）所确定的股东全部权益评估值 2,571.30 万元作
为本次交易的转让价格；同时关联方普罗旺斯承诺普罗旺斯或蓝黛置业须根据各方
签署相关协议约定在规定期限还清公司对蓝黛置业的借款计人民币 5,700.00 万元。
四、交易协议的主要内容及履约安排
在公司董事会于 2018 年 06 月 13 日审议通过了《关于公司转让全资子公司股
权暨关联交易的议案》后；同日，公司及蓝黛置业与关联方普罗旺斯就本次股权转
让事项签署了附条件生效的《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与重庆普罗旺斯
房地产开发有限责任公司及重庆蓝黛置业有限公司关于重庆蓝黛置业有限公司之
股权转让协议》（以下简称“协议”），协议主要内容如下：
（一）本次股权转让价款的确定及支付
公司同意将其持有的蓝黛置业 100%股权全部转让给普罗旺斯，普罗旺斯同意
受让公司所持蓝黛置业 100%的股权。
根据具有证券期货业务资格的评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有
限责任公司出具的重康评报字(2018)第 149 号《资产评估报告》，以 2018 年 04 月
30 日为评估基准日，以资产基础法的评估结果确定蓝黛置业股东全部权益价值为
2,571.30 万元。各方基于前述《资产评估报告》所确认的评估值以及各方于协议项
下作出的陈述与保证，经协商确定：公司将其持有的蓝黛置业 100%股权（对应蓝
黛置业注册资本出资额人民币 2,000.00 万元）以人民币 2,571.30 万元的价格转让给
普罗旺斯，普罗旺斯向公司支付现金对价为人民币 2,571.30 万元。
本次股权转让款项的具体支付方式为：在协议签署并生效后 10 日内普罗旺斯
以现金方式向公司支付股权转让价款的 70%，计人民币 1,799.91 万元；双方协同蓝
黛置业在普罗旺斯支付 70%首期股权转让款之日起 20 日内办理股权变更登记手续；
在完成本次转让股权的工商变更登记手续后 10 日内，普罗旺斯以现金方式向公司
付清本次股权转让的剩余款项。如蓝黛置业股权转让事项依法需报经有关政府部门
审批或核准，审批或核准期间不计入本款约定的期间。
各方一致确认，自蓝黛置业股权的工商变更登记手续办理完毕之日起，普罗旺
斯享有蓝黛置业股权并行使与目标股权相关的权利和承担相应股东义务。
（二） 股权转让后普罗旺斯其他履约责任
鉴于公司作为出借人与蓝黛置业于 2017 年 12 月 26 日签订了《企业间借款合
同》，约定借款期限为 3 年，借款最高额不超过人民币 10,000 万元。各方均确认，
公司向蓝黛置业提供财务资助余额为人民币 5,700.00 万元整（借款不计利息）。普
罗旺斯承诺，于协议签署并生效后 20 日内且在办理工商变更登记前，由普罗旺斯
代蓝黛置业向公司偿还蓝黛置业向公司的借款金额人民币 5,700.00 万元的 70%，计
人民币 3,990.00 万元；在完成本次转让股权的工商变更登记手续后 10 日内，普罗
旺斯代蓝黛置业向公司偿还蓝黛置业向公司的剩余借款金额计人民币 1,710.00 万
元；普罗旺斯也可向蓝黛置业提供财务资助后由蓝黛置业按上述付款期限分批付清
其向公司的借款金额计人民币 5,700.00 万元整。
鉴于蓝黛置业与重庆市璧山区国土资源和房屋管理局于 2018 年 03 月 30 日签
订了编号为“渝地[2018]（璧山）第 11 号”的《国有建设用地使用权出让合同》，
蓝黛置业受让了宗地编号为“BS17-1J-284”、建设用地总面积为 46,006.43 平方米
国有土地使用权。公司及蓝黛置业原决定在上述地块上建设公司专家楼和公司及其
子公司员工的宿舍楼。本次股权转让完成后，蓝黛置业基于前述《国有建设用地使
用权出让合同》享有的权利及承担的义务不变。普罗旺斯承诺并保证：本次股权转
让完成后，根据公司已确定方案，同意蓝黛置业使用前述国有建设用地中不低于用
地面积 33,417.87 平方米仍用于建设公司专家楼和公司及其子公司员工的宿舍楼，
其中员工宿舍楼占地面积为不低于 29,132.87 平方米，建筑面积不低于 29,132.87 平
方米（含公摊面积）；专家楼占地面积为 4,285 平方米。公司同意上述公司专家楼和
公司及其子公司员工的宿舍楼由普罗旺斯或蓝黛置业承建。普罗旺斯及标的公司承
诺上述公司专家楼和公司及子公司员工宿舍楼将以土地取得成本加建安成本及相
关税费销售给公司和公司及子公司员工；上述专家楼具体建筑面积及取得建安成本
及相关税费价格的相关购房协议将由公司与标的公司、普罗旺斯另行签订确定，并
在公司履行相关审批决策程序后方可生效并施行。
普罗旺斯承诺，在本次股权转让工商变更登记手续完成之日起 30 个月内，普
罗旺斯完成上述专家楼和员工宿舍楼的建设并予以交付使用。
（三） 声明与保证
公司保证在本次股权过户手续完成前，公司持有标的公司股权符合有关法律或
政策规定，公司拟转让的标的公司股权未设立质押或其他权利负担，也不存在现实
或者潜在的纠纷，公司对本次拟转让的标的公司股权享有完整、全面的处分权。
普罗旺斯保证其作为目标股权受让人取得目标股权的程序完全合法，保证根据
本协议规定向公司支付目标股权全部转让价款的资金来源完全合法，其保证不向任
何第三方转让本协议项下的权利义务。
（四）标的公司经营管理
各方同意，本次股权转让完成后，标的公司的执行董事、监事、高级管理人员
等将由普罗旺斯委派或聘任；标的公司目前住所为租赁公司场所，普罗旺斯在本次
股权转让变更登记手续完成后，公司将不再租赁办公场所给标的公司，普罗旺斯应
及时变更标的公司住所，并相应修改标的公司章程。
（五） 税费的承担
本次交易事项所涉之政府主管部门或交易主管部门收取的税费，由各方按照中
国法律、法规及有关政府部门或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。
（六） 违约责任
协议生效后，各方应本着诚实信用的原则，严格履行协议约定的各项义务。任
何一方不履行协议约定义务的，或者履行协议约定义务不符合约定的，视为违约，
除协议另有约定外，违约方应向对方赔偿因此受到的损失，包括但不限于实际损失、
预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费以及先期支付的评
估费用等。
普罗旺斯存在协议约定条款规定的违约情形及其他违约情形，除将标的公司股
权转让给公司，以及将标的公司项下编号为“BS17-1J-284”的宗地按原评估价转让
给公司外，还应向公司支付 2,000 万元人民币的违约金。
（七）协议的生效
协议于各方签署之日起成立。协议项下约定的主要条款自本次交易及协议获得
蓝黛传动董事会、股东大会审议通过后生效。协议自各方权利义务全部清洁之日终
止。
五、关联交易目的和对公司的影响
公司全资子公司蓝黛置业近年来未开展具体的经营业务，蓝黛置业近期变更经
营范围拟从事房地产开发涉及新的业务领域，本次转让其股权能有效控制公司经营
风险，有利于公司整合资源，专注、聚焦公司主营业务，优化公司资产结构和财务
结构，增强公司持续盈利能力和核心竞争力，符合公司发展战略。
鉴于蓝黛置业拟修建专家楼和员工宿舍楼的宗地建设用地总面积为 46,006.43
平方米，公司经调查目前修建专家楼和员工宿舍楼用地为 33,418 平方米左右，剩余
用地面积目前暂无使用计划；公司实际控制人投资的关联方普罗旺斯从事房地产开
发业务，且具备房地产开发专业经验，为保证公司在人员、资产、业务等方面保持
独立，以及有效避免公司与实际控制人投资的关联方普罗旺斯之间可能存在的房地
产开发业务同业竞争问题，以符合公司规范运作的要求，同时盘活公司闲置资产，
提高公司资产使用效率，公司拟将全资子公司蓝黛置业股权进行转让。
为加快推进修建公司专家楼及员工宿舍楼建设项目进展，有利于最大限度地解
决专家及员工住房问题；同时有利于引进人才，充分调动员工积极性，切实降低公
司及员工购房成本，最大限度维护公司及公司员工利益，公司经与关联方普罗旺斯
各位股东充分沟通、协商，同意按上述标的公司股权权益评估值转让股权，同时满
足公司股权转让其他特殊约定条件。
本次交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果为基础进行协
商确定，遵循了市场化原则，定价公允、合理；不存在损害公司及非关联股东、特
别是中小股东利益的情况；公司对蓝黛置业的财务资助款在本次交易约定时间内将
及时收回，不存在关联方占用公司资金的情况；本次交易事项不会影响公司生产经
营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。本次交易完成后，
公司将不再持有蓝黛置业股权，蓝黛置业不再纳入公司合并报表范围内；本次公司
转让蓝黛置业 100%股权，经初步测算，本次交易预计可实现收益为人民币 390.63
万元，具体数据将以公司披露的公司 2018 年度审报告计为准。
六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2018 年年初至公司公告披露日，除本次关联交易外，公司与控股股东、实
际控制及其关联方未发生其他购买或出售资产的关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经审核认为，本次董事会会议召集程序合法合规，我们于会前收到了该议案的
相关资料，资料详实，有助于公司董事会科学、理性地作出决策。通过对本次关联
交易事项的审核，认为该议案所述股权转让、借款偿还关联交易事项，符合公司业
务发展和规范运作的要求；本次关联交易委托独立第三方进行评估并为作价依据，
定价公允合理，交易方式符合市场规则，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则；
本次交易事项不存在损害公司和非关联股东、特别是中小股东利益的情形，亦不会
对公司独立性产生影响。基于以上判断，我们同意将《关于公司转让全资子公司股
权暨关联交易的议案》提交公司董事会会议审议。
（二）独立董事独立意见
经核查认为：公司将全资子公司蓝黛置业 100%股权转让给实际控制人投资的
公司普罗旺斯关联交易事项，属于公司现有业务的调整，有利于公司整合资源，优
化公司资产结构；本次关联交易事项符合公司规范运作的要求，可有效避免与关联
方之间可能存在的房地产开发业务同业竞争，有利于公司集中精力发展主业，符合
公司发展战略；上述关联交易事项的交易定价及拟签订的协议，以具有证券期货业
务资格的评估机构的评估结果为基础进行协商确定，遵循了市场化原则，定价公允、
合理；有利于加快推进修建公司专家楼及员工宿舍楼建设项目进展，切实降低公司
及员工购房成本，最大限度地维护公司及公司员工利益，本次交易事项不会对公司
独立性构成影响，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情况；公
司对蓝黛置业的财务资助款在本次交易约定时间内将及时收回，不存在关联方占用
公司资金的情况；公司董事会在审议本次交易事项时，关联董事回避表决，关联交
易事项的审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关
规定。我们同意本次关联交易事项并同意将该关联交易事项提交公司 2018 年第一
次临时股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于对公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见及对
关联交易事项的事前认可意见；
3、相关各方签署的《股权转让协议》；
4、蓝黛置业评估报告；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会
2018 年 06 月 13 日
