证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2018-067
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）于
2018 年 06 月 13 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部
分限制性股票的议案》，根据《公司 2016 年限制性股票激励计划》（以下简称“本
激励计划”或“限制性股票激励计划”）的有关规定，董事会同意对已离职的限制
性股票激励对象周家国现持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计
50,400 股进行回购注销。本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
具体内容如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2016 年 09 月 01 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于<公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司
2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对
该事项发表了明确的同意意见，公司监事会对激励对象名单出具了核实意见，律师
事务所出具了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、2016 年 09 月 21 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司 2016 年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于制定<公司 2016 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。限制性股票激励计划获
得批准，公司董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励
对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2016 年 09 月 23 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2016
年 09 月 23 日为授予日，首次向 115 名激励对象授予 5,458,000 股限制性股票，授
予价格为 14.01 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日
激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意
见；律师事务所出具了相应的法律意见书。
4、2016 年 10 月 31 日，公司完成了首次授予限制性股票在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于首次限制性股票授予完成的
公告》，首次授予的限制性股票的授予完成日为 2016 年 10 月 31 日，授予股份的上
市日期为 2016 年 11 月 02 日。
5、2016 年 12 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议
案》，确定以 2016 年 12 月 23 日为授予日，向陈小红先生、黄柏洪先生、丁家海先
生 3 名暂缓授予激励对象授予 560,000 股限制性股票，授予价格为 14.01 元/股。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日 3 名激励对象获授权益条
件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。
2017 年 01 月 04 日，公司发布了《关于暂缓授予的限制性股票授予完成的公告》，
本次授予的限制性股票授予完成日为 2017 年 01 月 03 日，授予股份的上市日期为
2017 年 01 月 06 日。
6、公司于 2017 年 02 月 07 日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事
会第十八次会议以及于 2017 年 02 月 24 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象武军所持
已获授但尚未解除限售的限制性股票计 70,000 股进行回购注销；公司独立董事对该
事项发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注
销的限性股票数量进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意
见书。公司于 2017 年 04 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司
本激励计划首次（含暂缓，下同）授予的限制性股票数量由 6,018,000 股调整为
5,948,000 股，授予对象由 118 名调整为 117 名。
7、因公司于 2017 年 05 月 12 日实施完毕公司 2016 年度权益分派方案，公司
以 2016 年度利润分配方案实施时股权登记日的公司总股本 213,948,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），共计派发人民币 21,394,800
元；以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。因此本激励计划首次授予的限制性
股票的总数由 5,948,000 股调整为 11,896,000 股；公司总股本由 213,948,000 股增至
427,896,000 股。
8、2017 年 05 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2016 年限制性股票激励计划预留
限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予 2016 年限制性股票激励计划预留
限制性股票的议案》，同意将本激励计划预留限制性股票数量由 500,000 股调整为
1,000,000 股。确定以 2017 年 05 月 17 日作为公司预留限制性股票的授予日，向 34
名激励对象授予计 1,000,000 股预留限制性股票，授予价格为人民币 7.17 元/股。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见；监事会对预留授予的限制性股票激励对象
名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事
务所出具了相应的法律意见书。2017 年 06 月 06 日，公司发布了《关于预留限制性
股票授予完成的公告》，授予预留限制性股票登记完成日为 2017 年 06 月 05 日，授
予股份的上市日期为 2017 年 06 月 08 日。公司总股本由 427,896,000 股变更为
428,896,000 股。
9、2017 年 11 月 01 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票
的议案》，董事会认为，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件已经成就，本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计 114 人，本次解除
限售股份数量为 4,310,400 股；同意对已离职激励对象黄莉已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票计 14,000 股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立
意见，公司监事会对上述事项进行了核实，并发表了核查意见；律师事务所出具了
相应的法律意见书。2017 年 11 月 22 日，公司 2017 年第五次临时股东大会审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
2017 年 11 月 08 日，公司办理完成 2016 年限制性股票激励计划首次授予的限
制性股票第一个解除限售期的解除限售手续，本次解除限售的限制性股票上市流通
日为 2017 年 11 月 10 日，解除限售的限制性股票数量为 4,310,400 股，本次解除限
售的激励对象合计 114 人。
公司于 2017 年 12 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司总
股本由 428,896,000 股变更为 428,882,000 股，授予对象由 151 名调整为 150 名。
10、2018 年 01 月 08 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第
四次会议，审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，本激励计划暂缓
授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条
件涉及的激励对象共计 3 人，本次可解除限售股份数量为 448,000 股。公司独立董
事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核实，并发表了核查
意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。
2018 年 01 月 15 日，公司办理完成 2016 年限制性股票激励计划暂缓授予的限
制性股票第一个解除限售期的解除限售手续，本次解除限售的限制性股票上市流通
日为 2018 年 01 月 17 日，解除限售的限制性股票数量为 448,000 股，解除限售的激
励对象合计 3 人。
11、2018 年 03 月 31 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第
七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职激
励对象陈启云、毛泽标已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 72,000 股进行
回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合
激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核实，并发表核查意见；
律师事务所出具了相应的法律意见书。2018 年 04 月 26 日，公司 2017 年年度股东
大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司于 2018 年 05 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司总
股本由 428,882,000 股变更为 428,810,000 股，授予对象由 150 名调整为 148 名。
12、2018 年 06 月 06 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划预留授予的限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，本激励计划预
留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售
条件涉及的激励对象共计 33 人，本次可解除限售并上市流通的限制性股票数量为
493,000 股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进
行了核实，并发表了核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。2018 年 06
月 12 日，公司办理完成本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期的解
除限售手续，本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2018 年 06 月 14 日，解除
限售的限制性股票数量为 493,000 股，解除限售的激励对象合计 33 人。
13、2018 年 06 月 13 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会
第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职
激励对象周家国已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 50,400 股进行回购
注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励
条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核实，并发表核查意见；律师
事务所出具了相应的法律意见书。《关于回购注销部分限制性股票的议案》尚需提
交公司股东大会审议。
二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
1、回购注销原因及定价依据
公司于 2018 年 06 月 13 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划首次授予的限制性股票激励
对象周家国已离职，根据本激励计划第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计
划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”相关规定：激励对象因辞
职，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不做处理，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购
注销。因此，根据本激励计划的相关规定，公司董事会同意对激励对象周家国持有
的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 50,400 股进行回购注销的处理。公
司将以授予价格 7.005 元/股加上银行同期存款利息进行回购注销。根据法律、法规
及规范性文件相关规定，本次回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审
议。
2、回购注销数量
公司于 2016 年 09 月 23 日授予激励对象周家国限制性股票为 42,000 股。因公
司于 2017 年 05 月 12 日实施完毕公司 2016 年度权益分派方案，向全体股东实施每
10 股派发现金红利 1.00 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10
股，因此激励对象周家国所持有的限制性股票由 42,000 股变更为 84,000 股。公司
董事会同意回购注销周家国现持有已获授但尚未解除限售的计 50,400 股限制性股
票（其已解除限售的限制性股票计 33,600 股已于 2017 年 11 月 10 日上市流通，不
做处理）。公司本次决定回购注销的限制性股票数量 50,400 股占公司限制性股票激
励计划目前所授予的限制性股票总数 12,810,000 股的 0.3934%，占目前公司总股本
的 0.0118%。
本次回购注销完成后，公司本激励计划授予的限制性股票数量将减少 504,000
股，公司总股本将由 428,810,000 股减少为 428,759,600 股，公司注册资本也相应由
428,810,000 元减少为 428,759,600 元，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应
减资工商变更登记手续。
3、回购注销价格
根据本激励计划第十五章“限制性股票回购注销”之“二、回购价格的调整方
法”相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的
数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购，同时公司应当对尚未
解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法为：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
公司董事会于 2016 年 09 月 23 日向激励对象首次授予限制性股票的授予价格
为 14.01 元/股。2017 年 05 月 12 日公司实施完毕向全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 1.00 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股的权益分派
方案后，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格调整为 7.005 元/股，因此，公
司本次限制性股票的回购价款应以授予价格 7.005 元/股加上银行同期存款利息进行
回购注销，拟用于支付本次限制性股票的回购价款总计为人民币 363,174.44 元（其
中利息金额为 10,122.44 元），资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由 428,810,000 股变更为
428,759,600 股。
单位：股
本次变动前 本次变动增 本次变动后
项目 减
数量 比例 数量 比例
（＋，－）
一、限售条件流通股 173,916,250 40.56% -50,400 173,865,850 40.55%
股权激励限售股 7,558,600 1.76% -50,400 7,508,200 1.75%
高管锁定股 166,357,650 38.80% 0 166,357,650 38.80%
二、无限售条件流通股 254,893,750 59.44% 254,893,750 59.45%
三、总股本 428,810,000 100.00% -50,400 428,759,600 100.00%
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据本激励计划对已不符合条件的激励
对象限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司本激励计划的继续实
施；本次回购注销的限制性股票数量较少，回购所支付资金较小，所涉减少激励对
象人数仅 1 人，不会对公司的经营成果和财务状况产生重大影响，也不会影响公司
管理团队的积极性和稳定性。
五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见
1、独立董事意见
经核查，认为：鉴于公司本激励计划首次授予的限制性股票激励对象周家国已
离职，其已不具备激励对象资格和条件，公司董事会本次回购注销离职人员周家国
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 50,400 股，符合《上市公司股权激励管理
办法》、公司限制性股票激励计划等相关规定；公司本次回购注销事项审批决策程
序合法、合规，本次回购注销事项不会影响公司本激励计划的继续实施，不影响公
司的持续经营，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意对上述
离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理，并同意将该事
项提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
2、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2016 年限制性股票激励计划》
等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性
股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：公司限制性股票激励计划授予的激励
对象周家国因离职已不符合激励条件，不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚
未解除限售的全部限制性股票合计 50,400 股应予以回购注销； 本次回购注销事项
符合《上市公司股权激励管理办法》、公司限制性股票激励计划等相关规定，决策
审批程序合法、合规。综上，监事会同意董事会对上述离职人员已获授但尚未解除
限售的限制性股票进行回购注销的处理，并同意将该议案提交公司 2018 年第一次
临时股东大会审议。
3、律师出具的法律意见
中豪律师事务所律师发表意见认为： 截止本法律意见书出具日，蓝黛传动本
次回购注销部分限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，履行了现
阶段必备的决策程序和信息披露义务；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量
和价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划》的相关规定；蓝黛
传动尚需就本次回购注销部分限制性股票事项提交公司股东大会审议，并按照《公
司法》、《公司章程》等有关规定办理股份注销登记及减资的工商变更登记手续。
六、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于对第三届董事会第十二次会议审议相关事项的独立意见；
4、中豪律师事务所《关于公司回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告！
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会
2018 年 06 月 13 日
