证券代码：002765           证券简称：蓝黛传动     公告编号：2018-079



                  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
                  第三届董事会第十三次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
三次会议通知于 2018 年 07 月 21 日以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事、
监事发出，会议于 2018 年 07 月 26 日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100 号公司
办公楼 506 会议室以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际参与表
决董事 9 名；公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长朱堂福
先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。全体董事经过审议，以记名投票方式
通过决议如下：

       一、审议通过了《关于公司及子公司与璧山高新技术产业开发区管理委员会签
署<工业项目投资合同>的议案》

    根据公司发展战略布局，公司及公司全资子公司重庆黛信科技有限公司与璧山
高新技术产业开发区管理委员会于 2018 年 07 月 25 日签署了《工业项目投资合同》。
该项目名称为“触控显示一体化模组生产基地项目”，项目总投资不低于人民币 18
亿元，拟由公司全资子公司重庆黛信科技有限公司作为项目实施主体，按其项目建
设进度分期实施。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规
定，该项目投资合同尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过后方可实
施。

       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    《关于公司及子公司与璧山高新技术产业开发区管理委员会签署<工业项目投
资合同>的公告》（公告编号：2018-081）于 2018 年 07 月 27 日登载于公司指定信息
披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》。

       二、审议通过了《关于终止公司 2016 年限制性股票激励计划暨回购注销已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

    鉴于公司 2016 年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”）推
出后，虽然公司 2017 年度经营业绩能够满足限制性股票激励计划首次授予的限制
性股票第二个解除限售期解除限售的业绩考核条件，但自 2018 年以来，由于国内
外经济形势和国内资本市场环境发生较大变化，目前公司股票价格与股权激励授予
价出现了一定比例的倒挂，继续实施限制性股票激励计划不利于充分调动公司高级
管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，且难以达到预期的股权激励效果。为
维护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，根据限制性股票激励
计划的有关规定，公司董事会经审慎评估后，同意终止实施限制性股票激励计划，
并同意对限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
进行回购注销。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计
7,508,200 股，其中回购注销首次授予（含暂缓授予，下同）的限制性股票计 7,015,200
股，回购注销预留授予的限制性股票计 493,000 股。首次授予的限制性股票回购价
款拟以授予价格 7.005 元/股加上银行同期存款利息进行回购注销，回购价款为人民
币 51,515,522.88 元（其中利息金额为 2,374,046.88 元）；预留授予的限制性股票回
购价款拟以授予价格 7.17 元/股加上银行同期存款利息进行回购注销，回购价款为
人民币 3,649,270.09 元（其中利息金额为 114,460.09 元），本次限制性股票回购价款
总计为人民币 55,164,792.97 元，资金来源为公司自有资金。本次回购注销完成后，
公司注册资本将由 428,759,600 元减少为 421,251,400 元，公司股份总数将由
428,759,600 股减少至 421,251,400 股。

    因公司董事黄柏洪先生、丁家海先生、汤海川先生均为限制性股票激励计划的
激励对象，作为关联董事对本议案回避表决。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    该议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会以特别决议形式审议。

    《关于终止公司 2016 年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限
售的限制性股票的公告》（公告编号：2018-082）于 2018 年 07 月 27 日登载于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》。

    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，公司聘请的中豪律师事务所对
本事项出具了《法律意见书》，上述具体内容详见 2018 年 07 月 27 日登载于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

    三、审议通过了《关于终止执行<公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》

    鉴于公司董事会决定终止公司 2016 年限制性股票激励计划，并对已获授但尚
未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，原制定的《公司 2016 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》将终止执行。

    因公司董事黄柏洪先生、丁家海先生、汤海川先生均为限制性股票激励计划的
激励对象，作为关联董事对本议案回避表决。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    该议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会以特别决议形式审议。

    四、审议通过了《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》

    鉴于公司董事会决定终止公司 2016 年限制性股票激励计划，并对已获授但尚
未解除限售的全部限制性股票进行回购注销的处理；本次回购注销完成后，公司股
份数量将减少 7,508,200 股，公司注册资本将由 428,759,600 元减少为 421,251,400
元，公司股份总数将由 428,759,600 股减少至 421,251,400 股，公司据此将对《公司
章程》中相应条款进行修订。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理公
司相应注册资本变更的工商变更登记及备案手续。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会以特别决议形式审议。

    五、审议通过了《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》

    公司董事会拟定于 2018 年 08 月 14 日在公司办公楼 105 会议室召开公司 2018
年第二次临时股东大会，审议公司董事会提交的有关议案。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    关于本次股东大会的通知详见2018年07月27日登臷于《证券时报》、《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的公告（公告编号：2018-083）。

    备查文件：

    1、公司第三届董事会第十三次会议决议；
    2、独立董事关于对公司第三届董事会第十三次会议审议相关事项的独立意见；
    3、中豪律师事务所《关于终止公司2016年限制性股票激励计划暨回购注销已
获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告！


                             重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

                                            2018 年 07 月 26 日
附件：



     重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司章程修改对照表

             原公司章程条款                            修改后公司章程条款


第六条   公司注册资本为人民币 428,759,600   第六条   公司注册资本为人民币 421,251,400
元。                                        元。


第十九条 公司股份总数为 428,759,600 股， 第十九条 公司股份总数为 421,251,400 股，
均为普通股。                             均为普通股。