中豪律师事务所
关于终止重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划暨回购注销已获授
但尚未解除限售的限制性股票的
法
律
意
见
书
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中豪律师事务所
关于终止重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划暨回购注销已获授
但尚未解除限售的限制性股票的
法律意见书
渝中豪（2018）法见字第 95 号
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司：
中豪律师事务所（以下简称本所）接受重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
（以下简称蓝黛传动或公司）的委托，担任蓝黛传动实施 2016 年限制性股票激
励计划（以下简称本次股票激励计划或本计划）相关事项的专项法律顾问。
本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称《管理办法》）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：
股权激励》（以下简称《股权激励备忘录》）等有关法律、法规以及《重庆蓝黛
动力传动机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《重庆蓝黛动力
传动机械股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）
之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，审阅和查验
了蓝黛传动提供的关于终止公司 2016 年限制性股票激励计划暨回购注销已获授
但尚未解除限售的限制性股票事项相关文件、公司相关董事会会议文件等文件以
及本所律师认为需要核查的其他文件，现就蓝黛传动终止本次股票激励计划并回
购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的相关事项出具本法律意见书。
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法律意见书
一、为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下
（一）本所及本所律师已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料
及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。公司提供的文件资料
中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件一致。本
所及本所律师基于对公司保证的信任发表法律意见。
（二）本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实和我国现行有关法律、法规以及规范性文件的规定发表法律意见。
（三）本法律意见书仅对终止本次股票激励计划并回购注销已获授但尚未解
除限售的限制性股票的有关法律事项发表法律意见，所涉及的其他专业事项依赖
于其他专业机构出具的意见。在本法律意见书中对某些数据和结论的引述，并不
意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。
（四）本所及本所律师同意将本法律意见书作为终止本次股票激励计划并回
购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票事项的必备法律文件之一，随其他文
件材料一同公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
（五）本法律意见书仅供终止本次股票激励计划并回购注销已获授但尚未解
除限售的限制性股票之目的使用,未经本所同意，不得用作任何其他目的。
（六）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或印证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
二、基于上述声明，现出具法律意见书如下
（一）本次股票激励计划实施的主体资格
经本所律师核查，蓝黛传动系依法设立并有效存续的上市公司,截至本法律
意见书出具日，蓝黛传动不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的
需要终止、解散或清算的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实施本
次股票激励计划的情形, 蓝黛传动具备实施本次股票激励计划的主体资格。
（二）本次股票激励计划内容简述
1.本次股票激励计划授予激励对象的标的股票为蓝黛传动限制性股票，限制
性股票来源为公司向激励对象定向发行的蓝黛传动 A 股普通股股票。
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2.本次股票激励计划授予激励对象的限制性股票数量为 6,518,000 股，其中
首次授予限制性股票数量 6,018,000 股，预留限制性股票 500,000 股另行授予给
预留激励对象。
3.激励对象：本次股票激励计划首次授予的激励对象共计 118 人，包括在公
司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员。预
留激励对象的确定标准参照首次授予的标准，预留授予的激励对象共计 34 人。
4.本次股票激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 14.01 元/
股；本次预留授予激励对象限制性股票的授予价格为 7.17 元/股，激励对象共计
34 人。
（三）本次股票激励计划的批准与授权
1.2016 年 9 月 1 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于<公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<
公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，
拟作为激励对象的关联董事陈小红、黄柏洪、丁家海回避表决，公司独立董事对
本次股票激励计划及相关事项发表了独立意见。
2.2016 年 9 月 1 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，公司监事会对
本次股票激励计划及相关事项发表了意见，认为《激励计划》的内容符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。监事会对本次股票激励计划的激励对象的名
单进行了核实，确认激励对象的主体资格合法、有效。
3.2016 年 9 月 21 日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集投票权相
结合的方式召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2016 年
限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于制定<公司 2016 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次股票激励
计划，并授权公司董事会办理股权激励相关事宜。
4.2016 年 9 月 23 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次股票激励计划规定的授予条件
已经成就，同意以 2016 年 9 月 23 日为限制性股票授予日，向 115 名激励对象授
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予 5,458,000 股限制性股票。拟作为激励对象的关联董事陈小红、黄柏洪、丁家
海回避表决，公司独立董事对本次股票激励计划授予相关事项发表了同意的独立
意见。
5.2016 年 12 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次股票激励计
划向暂缓授予的激励对象陈小红、黄柏洪、丁家海授予限制性股票的授予条件已
经成就，同意以 2016 年 12 月 23 日为授予日，向上述 3 名激励对象授予共计
560,000 股限制性股票。拟作为激励对象的关联董事陈小红、黄柏洪、丁家海回
避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
6.2017 年 2 月 7 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象武军所持已获
授但尚未解除限售的限制性股票计 70,000 股进行回购注销，公司独立董事对相
关事项发表了同意的独立意见。该议案于 2017 年 2 月 24 日经公司 2017 年第二
次临时股东大会审议通过。
7.因公司于 2017 年 5 月 12 日实施完毕公司 2016 年度权益分派方案，公司
以 2016 年度利润分配方案实施时股权登记日的公司总股本 213,948,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），共计派发人民币
21,394,800 元；以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。因此本次股票激励
计划首次授予的限制性股票的总数由 5,948,000 股调整为 11,896,000 股。
8.2017 年 5 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于调整公司 2016 年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关
于向激励对象授予 2016 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意
对预留限制性股票数量进行调整，并以 2017 年 5 月 17 日作为预留限制性股票的
授予日，向 34 名激励对象授予共计 1,000,000 股预留限制性股票。公司独立董
事对本次预留限制性股票数量调整及授予相关事项发表了同意的独立意见。同
日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，公司监事会对本次股票激励计划预
留限制性股票的激励对象名单进行了核实，确认激励对象的主体资格合法、有效。
9.2017 年 11 月 1 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予的限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制
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性股票的议案》，董事会认为公司本次股票激励计划首次授予的限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计
114 人，本次解除限售股份数量为 4,310,400 股；董事会同意对已离职激励对象
黄莉女士已获授但尚未解除限售的预留限制性股票计 14,000 股进行回购注销。
作为首次获授限制性股票的激励对象关联董事汤海川先生对《关于公司 2016 年
限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》已回避表决。公司独立董事对上述事项发表了独立意见；公司监事会
对上述事项进行了核实，并发表了核查意见。2017 年 11 月 22 日，公司 2017 年
第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
10.2018 年 1 月 8 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第
四次会议，审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划暂缓授予的限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司本次股票
激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次
符合解除限售条件的激励对象共计 3 人，本次解除限售股份数量为 448,000 股。
作为暂缓获授限制性股票的激励对象关联董事黄柏洪先生、丁家海先生对《关于
公司 2016 年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》已回避表决。公司独立董事对上述事项发表了独立意见；
公司监事会对上述事项进行了核实，并发表了核查意见。
11.2018 年 3 月 31 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意
对已离职激励对象陈启云、毛泽标已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
72,000 股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见；公
司监事会对上述事项进行了核实，并发表了核查意见。2018 年 4 月 26 日，公司
2017 年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
12. 2018 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划预留授予部
分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司本
次股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成
就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 33 人，本次解除限售股份数量为
493,000 股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见；公司监事会对上述事项
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进行了核实，并发表了核查意见。
13.2018 年 6 月 13 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同
意对已离职激励对象周家国已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 50,400 股
进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见；公司监事会对
上述事项进行了核实，并发表了核查意见。2018 年 7 月 2 日，公司 2018 年第一
次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
14.2018 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于终止公司 2016 年限制性股票激励计划暨回
购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会同意终止实施 2016
年限制性股票激励计划，并同意对限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解
除限售的全部限制性股票进行回购注销。作为激励对象的关联董事黄柏洪、丁家
海、汤海川回避表决；公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见；公司监
事会对上述事项进行了核实，并发表了同意的核查意见。
经核查，本所律师认为，蓝黛传动实施本次股票激励计划已获得其董事会、
股东大会的审议批准，公司本次终止本次股票激励计划并回购注销已获授但尚未
解除限售的限制性股票事项业已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及本次股票激励计划的相关规定。
（四）关于终止本次股票激励计划并回购注销已获授但尚未解除限售的限
制性股票的相关事项
1.终止的原因
鉴于本次股票激励计划推出后，虽然公司 2017 年度经营业绩能够满足限制
性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售的业绩考核
条件，但自 2018 年以来，由于国内外经济形势和国内资本市场环境发生较大变
化，特别是近期二级市场受外部市场因素影响持续走低，目前公司股票价格与股
权激励授予价出现了一定比例的倒挂，继续实施限制性股票激励计划不利于充分
调动公司高级管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，且难以达到预期的股
权激励效果，公司董事会经审慎评估后，拟终止实施本次股票激励计划。
2.履行的程序
2018 年 7 月 26 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于终止
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公司 2016 年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》，并同意将该议案提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。关联董
事作为本次股票激励计划的激励对象，对该议案回避表决；公司独立董事对上述
事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议
通过了《关于终止公司 2016 年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，公司监事会对上述事项进行了核实，并发表了同
意的核查意见。
3.回购注销数量
公司董事会决定回购注销本次股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限
售的全部限制性股票。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
合计 7,508,200 股，占目前公司总股本的 1.75%，其中回购注销首次授予的第二
期和第三期已获授但尚未解除限售的限制性股票计 7,015,200 股；回购注销预留
授予的第二期已获授但尚未解除限售的限制性股票计 493,000 股。本次回购注销
完成后，公司股份数量将减少 7,508,200 股，公司总股本将由 428,759,600 股减
少为 421,251,400 股，公司注册资本也相应由 428,759,600 元减少为 421,251,400
元。
4.回购注销价格
公司董事会于 2016 年 9 月 23 日向激励对象首次授予限制性股票的授予价格
为 14.01 元/股。2017 年 5 月 12 日公司实施完毕向全体股东每 10 股派发现金红
利人民币 1.00 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股的权益
分派方案后，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格调整为 7.005 元/股，
因此，公司本激励计划首次授予限制性股票的回购价款拟以授予价格 7.005 元/
股加上银行同期存款利息进行回购注销，回购价款为人民币 51,515,522.88 元
（其中利息金额为 2,374,046.88 元））；公司预留授予的限制性股票回购价款拟
以授予价格 7.17 元/股加上银行同期存款利息进行回购注销，回购价款为人民币
3,649,270.09 元（其中利息金额为 114,460.09 元）；本次限制性股票回购价款
合计为 55,164,792.97 元。公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部
为公司自有资金。
经核查，本所律师认为，蓝黛传动回购注销已获授但尚未解锁的全部限制性
股票的数量和价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及本次股票激励计划
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法律意见书
的相关规定。
5. 终止本次股票激励计划尚需履行的程序
根据《公司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关规定，终止本次
股票激励计划并回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票事项尚需获得股
东大会审议通过。同时，因回购注销导致公司注册资本的减少，公司在股东大会
审议通过该回购注销事项后应当履行公告、通知债权人、股份注销登记及减资的
工商变更登记等程序。
（五）相关信息披露事项
经核查，本所律师认为，蓝黛传动已就终止本次股票激励计划并回购注销已
获授但尚未解除限售的限制性股票事项履行了现阶段所应履行的信息披露义务，
符合相关法律、法规、规范性文件的规定，蓝黛传动尚需就终止本次股票激励计
划并回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票事项按照《管理办法》、本次
股票激励计划等相关规定履行后续的信息披露义务。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，
截止本法律意见书出具日，蓝黛传动终止本次股票激励计划并回购注销已获
授但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权，履行了
现阶段必备的决策程序和信息披露义务；本次终止本计划的原因、回购注销限制
性股票的数量和价格等符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划》
的相关规定, 不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；蓝黛传动尚需将终止
本次股票激励计划并回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票事项提交公
司股东大会审议，并按照《公司法》、《公司章程》等有关规定办理股份注销登记
及减资的工商变更登记手续。
本法律意见书正本壹式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，为签字页）
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法律意见书
[此页无正文，为《中豪律师事务所关于终止重庆蓝黛动力传动机械股份有限公
司 2016 年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票
的法律意见书》之签字盖章页]
中豪律师事务所 负 责 人：
张 涌
经办律师：
蒋官宝
刘振强
二〇一八年七月二十六日
第9页 共9页
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