重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司独立董事
         关于对公司第三届董事会第十三次会议审议
                       相关事项的独立意见


    作为重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司股权激励管理办法》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文
件和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司2016年限制性股票激励
计划》等有关规定，本着对公司及全体股东认真负责的态度，在认真审阅相关材
料基础上，基于独立判断立场，现就公司第三届董事会第十三次会议审议的关于
终止公司2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制
性股票的相关事项发表意见如下：

    经核查，认为：公司推出限制性股票激励计划的主要目的是通过限制性股票
激励计划充分调动公司高级管理人员、核心业务（技术）人员的积极性和创造性，
有效地将股东、公司和核心团队利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标
的实现。虽然公司2017年度经营业绩能够满足限制性股票激励计划首次授予的限
制性股票第二个解除限售期解除限售的业绩考核条件，但由于当前宏观经济、国
内资本市场环境发生较大变化，目前公司股票价格与股权激励授予价出现了一定
比例的倒挂，继续实施限制性股票激励计划难以达到预期的股权激励效果。公司
董事会拟终止实施本次限制性股票激励计划，并回购注销已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司限制性股票激励
计划等相关规定；公司本次终止实施限制性股票激励计划及回购注销股票数量、
价格的审批决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的经营业绩产生重大影响。

    综上，我们同意董事会终止实施限制性股票激励计划，同意对激励对象已获
授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，并同意将该事项提交公司
2018 年第二次临时股东大会审议。
（此页无正文，为重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司独立董事《关于对公
司第三届董事会第十三次会议审议相关事项的独立意见》之签字页）




                                   公司独立董事：章新蓉、袁林、冯文杰

                                                 2018 年 07 月 26 日